「営業支援」に関する裁判例(93)平成22年11月16日　東京地裁　平２１（ワ）３３７２０号　売買代金等請求事件

「営業支援」に関する裁判例(93)平成22年11月16日　東京地裁　平２１（ワ）３３７２０号　売買代金等請求事件

裁判年月日 　平成22年11月16日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２１（ワ）３３７２０号
事件名 　売買代金等請求事件
裁判結果 　一部認容　 上訴等 　控訴　 文献番号 　2010WLJPCA11168010

要旨
◆原告会社が、被告会社Ｙ１に対し、売買契約に基づき、売買代金の残金等の支払を求めるとともに、被告会社Ｙ１と同社から事業譲渡を受けた被告会社Ｙ２に対し、詐害行為取消権に基づき、事業譲渡契約の取消を求め、被告会社Ｙ２に対し、原状回復に代わる価額賠償請求権に基づき、上記売買代金残金相当額等の支払を求めた事案において、被告会社Ｙ１に対する売買代金残金の支払請求を認める一方、被告会社Ｙ１から被告会社Ｙ２に対する事業譲渡は、簿価を参考にした適正価格によるものと認定して、事業譲渡契約の取消及び原状回復に代わる価額賠償請求は認めなかった事例

裁判経過
控訴審 平成23年 3月 2日 東京高裁 判決 平２３（ネ）１４２号 売買代金等請求控訴事件

参照条文
民法４２４条
民法５５５条

裁判年月日 　平成22年11月16日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２１（ワ）３３７２０号
事件名 　売買代金等請求事件
裁判結果 　一部認容　 上訴等 　控訴　 文献番号 　2010WLJPCA11168010

東京都八王子市〈以下省略〉
原告 株式会社ＣＰＥコーポレーション
同代表者代表取締役 Ａ
同訴訟代理人弁護士 森岡信夫
東京都中央区〈以下省略〉
被告 株式会社リフコム
同代表者代表取締役 Ｂ
同訴訟代理人弁護士 加藤祐一
埼玉県志木市〈以下省略〉
被告 彩光印刷株式会社
同代表者代表取締役 Ｃ

主文

１ 　被告彩光印刷株式会社は，原告に対し，９２６万１０００円及びこれに対する平成１９年１１月１日から支払済みまで年１５パーセントの割合による金員を支払え。
２ 　原告の被告株式会社リフコムに対する請求をいずれも棄却する。
３ 　訴訟費用は，原告と被告彩光印刷株式会社との間においては被告彩光印刷株式会社の負担とし，原告と被告株式会社リフコムとの間においては原告の負担とする。
４ 　この判決は，第１項に限り仮に執行することができる。

事実及び理由

第１ 　当事者の求めた裁判
１ 　請求の趣旨
(1) 　被告らは，原告に対し，各自９２６万１０００円及びこれに対する平成１９年１１月１日から支払済みまで年１５パーセントの割合による金員を支払え。
(2) 　被告株式会社リフコムと被告彩光印刷株式会社との間の平成２１年４月３０日成立した事業譲渡契約を取り消す。
(3) 　訴訟費用は被告らの負担とする。
(4) 　(1)のうち被告彩光印刷株式会社に対する請求及び(3)につき仮執行宣言。
（請求の趣旨(2)についての予備的請求の趣旨）
被告株式会社リフコムと被告彩光印刷株式会社との間の平成２１年４月３日成立した事業譲渡契約を取り消す。
２ 　請求の趣旨に対する答弁
(1) 　原告の請求をいずれも棄却する。
(2) 　訴訟費用は原告の負担とする。
第２ 　事案の概要
本件は，原告が，被告彩光印刷株式会社に対し，ＣＴＰシステム機器等の売買契約に基づき，売買代金の残金９２６万１０００円及びこれに対する期限の利益喪失日の翌日である平成１９年１１月１日から支払済みまで約定の年１５パーセントの割合による遅延損害金の支払を求め，被告彩光印刷株式会社と同社から事業譲渡を受けた被告株式会社リフコムに対し，詐害行為取消権に基づき，上記事業譲渡契約の取り消しを求め，被告株式会社リフコムに対し，事業に代わる価額賠償請求権に基づき，上記売買代金残金相当９２６万１０００円及びこれに対する平成１９年１１月１日から支払済みまで年１５パーセントの割合による遅延損害金の支払いを求めた事案である。
１ 　争いのない事実等
被告彩光印刷株式会社と被告株式会社リフコム，平成２１年４月３日，被告株式会社リフコムが被告彩光印刷株式会社の事業全部を有償で譲り受けることについて覚書を締結し，同月２５日，合意書を締結した。（乙ロ３，４）
２ 　争点
(1) 　原告は，被告彩光印刷株式会社に対し，いくらの売買代金債権を有していたか。
（原告の主張）
ア　原告は，被告彩光印刷株式会社に対し，下記物件を代金３７０４万４０００円，代金の支払は，平成１６年１０月から毎月末日限り７７万１７５０円宛４８回の分割払い，分割金の支払を１回でも怠った場合は期限の利益を失い残代金に対して年１５パーセントの割合による損害金を付加して支払うとの約定で販売し，物件を引き渡した（以下「本件売買契約」という。）。
記
大日本スクリーン製造株式会社製
ＣＴＰシステム機器（オートローダー・自働現像機無し）
（内訳）
①　ＣＴＰプレートレコーダー（１２版／時）　１式
②　出力演算システム　１式
③　ＦｌａｔＷｏｒｋｅｒ（面付・大貼システム）関連　１式
④　データ入稿用　Ｍａｃｉｎｔｏｓｈ　１式
⑤　ネットワーク機器他　１式
⑥　プリンタ関連　１式
イ　被告彩光印刷株式会社は，平成１９年９月２８日までに代金内金２７７８万３０００円を支払ったが，同年１０月３１日までに同月分の支払をせず，期限の利益を喪失した。
ウ　よって，原告は，被告彩光印刷株式会社に対し，本件売買契約に基づき，残代金９２６万１０００円及びこれに対する期限の利益喪失日の翌日である平成１９年１１月１日から支払済みまで約定の年１５パーセントの割合による遅延損害金の支払を求める。
（被告らの主張）
ア　不知。
イ　不知。
ウ　争う。
(2) 　本件事業譲渡契約により，被告彩光印刷株式会社の債権者が害されたか，契約締結当時，被告彩光印刷株式会社は無資力であったか。
（原告の主張）
被告彩光印刷株式会社は，譲渡に係る事業資産以外に原告の売買代金債権を含めた一般債権者の債権を満足させるに足りる十分な資産を有していなかったから，本件事業譲渡契約の締結は，被告彩光印刷株式会社の責任財産を減少させる行為である。
（被告らの主張）
否認する。
相当な価格（１億４３５２万６６６７円）による有償契約であり，債権者を害していない。
(3) 　被告彩光印刷株式会社は，本件事業譲渡契約の締結により，被告彩光印刷株式会社の債権者を害することを知っていたか。
（原告の主張）
ア　被告彩光印刷株式会社は，本件事業譲渡契約により，被告彩光印刷株式会社の事業資産一切を譲渡したのであるから，被告彩光印刷株式会社の債権者を害することを当然知っていた。
イ　本件事業譲渡契約の締結日は平成２１年４月２５日であり，譲渡代金の支払時期を同年７月３１日を定めた上で，被告株式会社リフコムから被告彩光印刷株式会社宛て相殺通知は同日到達している。
これは，実質は代物弁済であり，被告彩光印刷株式会社は詐害の意思を有していた。
（被告らの主張）
ア　否認する。
譲渡対象となった事業資産は，合意書（乙ロ４）により限定されている。
また，相当価格による譲渡であるから，被告彩光印刷株式会社は債権者を害するとは知らなかった。
イ　否認する。
本件事業譲渡契約の締結日は平成２１年４月３日である。契約締結の際は，目的物を特定するにとどめ，対象財産や対価等の細目を当事者間の別途協議に委ねるのが一般的である。
平成２１年４月３日付事業譲渡に関する覚書には，目的物が被告彩光印刷株式会社の事業全部と特定され，細目を別途協議により定めると記載され，従業員の引継ぎ等に関する事項も記載されている。
一連の行為を代物弁済と評価するのは独自の見解に過ぎない。
(4) 　被告彩光印刷株式会社と被告株式会社リフコムとは共謀し，他の債権者を害する意思をもって，本件事業譲渡契約を締結したか。
（原告の主張）
ア　被告彩光印刷株式会社と被告株式会社リフコムとは，通謀して，特定の債権者である被告株式会社リフコムの債権の満足を得させ，他の債権者を害する意図を有していた。
イ　上記意図をもって，本件事業譲渡契約を締結した。
（被告らの主張）
ア　否認する。
イ　否認する。
(5) 　被告株式会社リフコムは，本件事業譲渡契約の締結により，債権者を害することを知らなかったか。
（被告らの主張）
本件事業譲渡契約が締結された平成２１年４月３日の時点において被告彩光印刷株式会社の平成２１年３月期決算は確定していない。
被告株式会社リフコムは，この時点において，被告彩光印刷株式会社の同時点での債権債務状況等を把握しておらず，被告彩光印刷株式会社が原告に対して９２６万１０００円の買掛金債務を有していることを認識していなかった。
被告株式会社リフコムは，本件事業譲渡契約により原告を害することを知らなかった。
（原告の主張）
被告彩光印刷株式会社の財産状態を知らないで，代金を定めることは出来ないから，被告株式会社リフコムが被告彩光印刷株式会社の財務状態を把握していないことはありえない。
被告彩光印刷株式会社の取締役のうちＢは，被告株式会社リフコムの代表取締役であり，また，Ｄ，Ｅ及びＦは，平成２１年２月６日まで取締役であったものであって，被告彩光印刷株式会社が既に支払困難な状況にあった平成１９年９月時点から両社の取締役を兼務していた者たちであるから，当然被告株式会社リフコムとしては，被告彩光印刷株式会社の財産状態を把握していたものである。
したがって，被告株式会社リフコムは詐害の認識があった。
(6) 　価額賠償が相当か。
（原告の主張）
本件事業譲渡によって被告株式会社リフコムに移転した財産は，被告株式会社リフコムの財産に混入して特定性を失ったから原状回復に代わる価格賠償が相当である。
（被告らの主張）
争う。
第３ 　争点に対する判断
１ 　争いのない事実等に，甲１ないし１１，乙ロ１ないし１１，及び弁論の全趣旨を総合すれば，次の事実が認められる。
(1) 　原告は，被告彩光印刷株式会社に対し，下記物件を代金３７０４万４０００円，代金の支払は，平成１６年１０月から毎月末日限り７７万１７５０円宛４８回の分割払い，分割金の支払を１回でも怠った場合は期限の利益を失い残代金に対して年１５パーセントの割合による損害金を付加して支払うとの約定で販売し，物件を引き渡した（本件売買契約）。（甲１）
記
大日本スクリーン製造株式会社製
ＣＴＰシステム機器（オートローダー・自働現像機無し）
（内訳）
①　ＣＴＰプレートレコーダー（１２版／時）　１式
②　出力演算システム　１式
③　ＦｌａｔＷｏｒｋｅｒ（面付・大貼システム）関連　１式
④　データ入稿用　Ｍａｃｉｎｔｏｓｈ　１式
⑤　ネットワーク機器他　１式
⑥　プリンタ関連　１式
(2) 　被告彩光印刷株式会社は，平成１９年９月２８日までに代金内金２７７８万３０００円を支払った。
(3) 　平成１９年８月３１日の時点で，彩光印刷株式会社は，買掛金の決済に窮する状態となっていた。
(4) 　平成１９年９月，彩光印刷株式会社はＢから２０００万円の出資（２０００株）を受け，かつ，被告株式会社リフコムから営業支援を受けた。（乙ロ１０，１１，弁論の全趣旨）
(5) 　被告株式会社リフコムは，本件売買契約について，平成１９年１０月３１日までに同月分の支払をせず，期限の利益を喪失した。（甲１，１１，弁論の全趣旨）
(6) 　したがって，原告は，被告彩光印刷株式会社に対し，本件売買契約に基づき，残代金９２６万１０００円及びこれに対する期限の利益喪失日の翌日である平成１９年１１月１日から支払済みまで約定の年１５パーセントの割合による遅延損害金の支払請求権を有する。（甲１，１１，弁論の全趣旨）
(7) 　平成２０年３月３１日現在の，被告彩光印刷株式会社の決算書上の買掛金残高は３億１８９７万３１８４円で，うち，被告株式会社リフコムに対する残高は３億０００４万９４８０円である。（乙ロ１１，弁論の全趣旨）
(8) 　平成２１年４月３日，被告彩光印刷株式会社の取締役会において，事業譲渡に関する覚書を締結すること及び対象財産等の協議の担当者を生産管理部長Ｇにすることが決議された。（乙ロ１）
(9) 　平成２１年４月３日，被告株式会社リフコムの取締役会において，事業譲渡に関する覚書を締結すること及び対象財産等の協議を常務取締役Ｈに一任することが決議された。（乙ロ２）
(10) 　被告彩光印刷株式会社と被告株式会社リフコムとは，平成２１年４月３日，被告株式会社リフコムが被告彩光印刷株式会社の事業全部を有償で譲り受けることについて，次の約定を含む，覚書を締結した。（乙ロ３）
「１　彩光印刷株式会社（以下「甲」という。）は，株式会社リフコム（以下「乙」という。）に対し，平成２１年５月３１日を目途に，甲の事業全部を有償で譲渡する。
２ 　甲及び乙は，本件事業譲渡の対象財産，対価，支払方法，支払期日等の細目を別途協議により定める。
３ 　乙は，譲渡期日現在において甲の事業に従事する甲の従業員を，引き継いで雇用する。乙は，引き継いで雇用した甲の従業員について，甲における給与，勤続年数等の処遇及び労働条件に配慮しつつ，従前からの乙の従業員処遇及び労働条件と統一するように努めるものとする。
４ 　甲及び乙は，本件事業譲渡に関する一切の情報及び本件事業譲渡契約締結の過程で知り得た相手方の事業に関する一切の情報を，相手方の承諾なしに第三者に開示し，又は自らの利益のために利用しない。
５ 　甲及び乙は，本件事業譲渡を円滑に推進させるために，誠実に協力する。」
(11)　平成２１年４月２５日，被告株式会社リフコムが被告彩光印刷株式会社の事業全部を有償で譲り受けることについて，次の約定を含む，覚書を締結した。（乙ロ４）
「　彩光印刷株式会社（以下「甲」という。）と株式会社リフコム（以下「乙」という。）は，平成２１年４月３日付事業譲渡に関する覚書に基づき，以下のとおり，合意した。
１ 　譲渡日は平成２１年４月３０日とする。
ただし，甲及び乙が同月２５日開催の株主総会で本件事業譲渡契約の承認を得ることを条件とする。
２ 　本件事業譲渡の対象財産は，譲渡日現在の甲の事業に属する別紙譲渡財産目録記載の資産に限定する。
３ 　譲渡財産の対価（以下「譲渡価格」という。）は，譲渡財産の譲渡日における帳簿価格を参考にした適正価格とする。
４ 　前項の譲渡価格の支払時期は平成２１年７月３１日とする。
５ 　甲は，譲渡財産のうち登記，登録，通知等の手続を要するものについて，譲渡日以降遅滞なくこれを行う。手続費用は甲の負担とする。」
なお，上記譲渡財産目録には，流動資産として，現金及び預金債権，受取手形，売掛金債権（一部の債権を除く），有価証券，製品，原材料が，固定資産として，建物付属設備，機械装置，車両運搬具，工具器具備品，保証金，電話加入権が記載され，不動産は含まれていなかった。
(12)　平成２１年４月２５日，被告彩光印刷株式会社の株主総会において本件事業譲渡が承認された。（乙ロ９，弁論の全趣旨）
(13)　平成２１年７月３０日，被告株式会社リフコムは，被告彩光印刷株式会社に対し，内容証明郵便で，２億６０１９万４５６０円の立替金返還請求権を自働債権とし，事業譲渡資産の対価１億４３５２万６６６７円を受働債権として，相殺の意思表示をなし，被告彩光印刷株式会社に対する残債権額が１億９７２５万６２０８円（立替金１億１６６６万７８９３円，売掛金７５５８万８３１５円，短期貸付金５００万円）であることを通知し，同郵便は同月３１日到達した。（乙ロ５）
２　原告は，被告彩光印刷株式会社に対し，いくらの売買代金債権を有していたか（争点(1)）について。
(1) 　上記認定事実によれば，原告は，被告彩光印刷株式会社に対し，本件売買契約に基づき，残代金９２６万１０００円及びこれに対する期限の利益喪失日の翌日である平成１９年１１月１日から支払済みまで約定の年１５パーセントの割合による遅延損害金の支払請求権を有するものと認められる。
(2) 　したがって，原告の被告彩光印刷株式会社に対する金員支払請求は理由がある。
３　本件事業譲渡契約により，被告彩光印刷株式会社の債権者が害されたか，契約締結当時，被告彩光印刷株式会社は無資力であったか（争点(2)）について。
(1) 　上記認定事実によれば，本件事業譲渡契約が平成２１年４月２５日締結され同日被告彩光印刷株式会社の株主総会により承認されて効力を発生したこと，本件事業譲渡に係る資産について，簿価を参考にした適正な価格で譲渡されていることが認められ，被告彩光印刷株式会社の責任財産が本件事業譲渡契約により減少したものとは認められない。
(2) 　したがって，原告の本件事業譲渡契約の取り消しに係る請求及び被告株式会社リフコムに対する原状回復に代わる価額賠償請求は理由がない。
念のため，その余の争点(3)及び(4)についても判断する。
４ 　被告彩光印刷株式会社は，本件事業譲渡契約の締結により，被告彩光印刷株式会社の債権者を害することを知っていたか（争点(3)）について。
上記認定事実によれば，本件事業譲渡に係る資産について，簿価を参考にした適正な価格で譲渡されていることが認められるから，被告彩光印刷株式会社は，本件事業譲渡契約の締結により，被告彩光印刷株式会社がその債権者を害することを知っていたものとはいえない。そのほか，被告彩光印刷株式会社が債権者を害することを知っていたことを認めるに足りる証拠はない。
５ 　被告彩光印刷株式会社と被告株式会社リフコムとは，共謀し，他の債権者を害する意思をもって，本件事業譲渡契約を締結したか（争点(4)）について。
上記認定事実によれば，被告彩光印刷株式会社と被告株式会社リフコムとは，譲渡期日（平成２１年４月３０日）現在において被告彩光印刷株式会社の事業に従事する従業員を，被告株式会社リフコムが引き継いで雇用すること，被告株式会社リフコムが引き継いで雇用した従業員について，被告株式会社リフコムにおける給与，勤続年数等の処遇及び労働条件に配慮しつつ，従前からの被告株式会社リフコムの従業員処遇及び労働条件と統一するように努めるものとすると合意しており，本件事業譲渡契約は，事業の継続と雇用の確保という正当な目的を有していたというべきであり，被告らが共謀し他の債権者を害する意思をもって本件事業譲渡契約を締結したものとはいえない。
なお，原告の平成２１年１１月１７日付文書提出命令申立は，文書の取調をする必要が認められないから，これを却下する。
６ 　したがって，その余の争点につき判断するまでもなく，原告の本件事業譲渡契約取り消しに係る請求及び被告株式会社リフコムに対する原状回復に代わる価額賠償請求はいずれも理由がない。
７ 　よって，原告の被告彩光印刷株式会社に対する請求は理由があるからこれを認容し，原告の株式会社リフコムに対する請求はいずれも理由がないからこれを棄却することとし，主文のとおり判決する。
（裁判官　熊谷光喜）

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