「成果報酬 営業」に関する裁判例(26)平成28年 3月 2日　東京地裁　平２６（ワ）３４１１４号　報酬金請求事件

「成果報酬 営業」に関する裁判例(26)平成28年 3月 2日　東京地裁　平２６（ワ）３４１１４号　報酬金請求事件

裁判年月日 　平成28年 3月 2日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２６（ワ）３４１１４号
事件名 　報酬金請求事件
裁判結果 　請求棄却　 文献番号 　2016WLJPCA03028002

要旨
◆Ｙが、ｉ社と進めていたショッピングセンター等の商業施設の開発事業に関しＸと業務委託契約を締結したところ、Ｘが、Ｙとｉ社間で土地賃貸借契約が締結されるなどしたことにより成功報酬支払条件が成就したとして報酬金の支払を求め、仮にＸの業務提供により同賃貸借契約の成立等に至ったとはいえないとしても、それはＹが故意に条件成就を妨げたからであるとして民法１３０条による支払を求めた事案において、ＸＹ間の本件業務委託契約によれば、Ｘによる業務提供と本件賃貸借契約成立との間に因果関係がある場合にＸが報酬を請求できるところ、本件賃貸借契約締結と因果関係のあるＸの業務提供は認められないからＸの報酬請求は認められず、また、ＹではＸの関与なく本件開発事業の大枠が定まったものであるからＹがその後はＹ側で執り行うなどとしたことが条件成就の妨害に当たるともいえないとして、各請求を棄却した事例

参照条文
民法１３０条

裁判年月日 　平成28年 3月 2日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２６（ワ）３４１１４号
事件名 　報酬金請求事件
裁判結果 　請求棄却　 文献番号 　2016WLJPCA03028002

東京都千代田区〈以下省略〉
原告 株式会社不動産開発研究所
同代表者代表取締役 Ａ
同訴訟代理人弁護士 中島克巳
埼玉県春日部市〈以下省略〉
被告 株式会社ケーティーインセンスモール
同代表者代表取締役 Ｂ
同訴訟代理人弁護士 佐藤昇
同 安部明

主文

原告の請求を棄却する。
訴訟費用は原告の負担とする。

事実及び理由

第１ 　請求
被告は，原告に対し，６６６８万８５５０円及びこれに対する平成２６年７月１９日から支払済みまで年６％の割合による金員を支払え。
第２ 　事案の概要等
１ 　事案の概要
本件は，被告が，ショッピングセンター等商業施設の開発事業をイオンモール株式会社（以下「イオンモール社」という。）との間で進めており，その事業に関し，原告との間で業務委託契約を締結したところ，①原告が，被告とイオンモール社との間で，土地賃貸借契約が締結され，ショッピングセンターが開店したことにより，成功報酬支払の条件が成就したとして，報酬金６６６８万８５５０円及びこれに対する遅延損害金（起算日は請求の日の翌日）から支払済みまで商事法定利率である年６％の割合による遅延損害金の支払を求め，②仮に原告の業務提供により上記賃貸借契約の成立やショッピングセンターの開店に至ったということができないとしても，それは，平成２２年３月に被告が原告を被告への出入り禁止としたためであり，これは被告が故意に条件成就を妨げたものであるとして，民法１３０条により，上記と同様の支払を求める事案である。
２ 　前提事実（当事者間に争いがない事実の他，括弧内掲記の証拠及び弁論の全趣旨により認められる。）
(1) 　当事者等
ア　原告は，不動産の売買・交換・賃貸及び管理並びにこれらの代理又は仲介，情報サービス業等を目的とする株式会社である。
原告は，イオンモール社のもと従業員であったＡ（以下「Ａ」という。）が代表者を務めているが，平成２１年８月，同年５月末までイオンモール社の常務取締役であったＣ（以下「Ｃ」という。）もこれを退任し，原告の代表取締役となった。Ｃは，イオンモール社の常務取締役であった当時，後記開発事業の責任者を務め，建物の賃貸条件等につき交渉を行っていた。
イ　被告は，不動産の所有・売買・賃貸借等に関する業務を目的とする株式会社であり，複数のショッピングセンターの開発事業を手がけている。
(2) 　被告は，埼玉県春日部市〈以下省略〉他の地区（以下「本件地区」という。）において，ショッピングセンター等物販を目的とする商業施設の開発（以下「本件開発事業」という。）を目的として，平成１８年に，都市計画法に定める開発許可を得て，以後その開発に向けて事業を進めた。
(3) 　平成１９年１０月，被告とイオンモール社は，本件開発事業に関し，建物賃貸借契約の予約契約を締結した（以下「平成１９年契約」という。乙１）。これは，被告が本件地区にイオンモール社の指定する建物を建築し，同建物をイオンモール社に賃貸するとのスキーム（以下「建物賃貸借スキーム」ということがある。）であり，このスキームに基づいて建設会社として株式会社フジタ（以下「フジタ」という。）が入り，基本設計が始まった。本件開発事業は事業費が２００億円を軽く超えることが予想され，その大半は借入によって賄う予定であったが，当時，被告が融資を受けられることは確実視されており，イオンモールの開業は平成２１年４月と予定された。
(4) 　そして，平成２０年４月までに建築確認が得られ，同年６月にはフジタが工事を開始したが，被告は，なかなか融資が得られずにいたところ，いわゆるリーマンショックが生じ，イオンモール社は，開店間近の施設の開業延期や中止が相次ぎその対応に追われ，フジタは工事を停止し，被告も融資を得られる見込みが絶望的になったため，本件開発事業は事実上中断した。
(5) 　平成２１年５月，イオンモール社ではＣが退任し，Ｄ専務取締役が新たな責任者となり，被告との間で，本件開発事業の再開について協議を始めた。
そして，同年７月２１日，被告とイオンモール社は，平成１９年契約で平成２１年４月とされていた建物引渡時期を平成２３年４月に変更し，賃料については，経済情勢の変化を考慮して再設定する旨合意した（乙２）。
(6) 　原告と被告は，平成２１年１０月７日，本件地区に建設を予定するショッピングセンターに関し，業務委託契約を締結した（以下「本件業務委託契約」という。甲１）。
本件業務委託契約における契約書には，以下のような記載がある。
ア　被告は，原告に対し，被告が土地若しくは土地及び建物を所有又は一括賃借し，当該土地上に建設を予定するショッピングセンターを事業とする計画（以下「本件事業計画」という。）について，以下の業務（以下「本件業務」という。）を委託し，原告はこれを受託する。
（ア）　原告は，当該不動産に係る必要とされる情報を被告に提供する。
（イ）　被告の要求や資産全体の運用戦略に沿った投資採算計画の策定と助言及び被告の指示に基づく折衝等の実行
（ウ）　原告は，当該不動産に係る情報と共に，事業採算計画，建設工事計画等ショッピングセンター事業から必要とされる土地賃貸価格，建物賃貸価格等賃貸計画及び必要とされる諸条件について被告に助言すると共に，ショッピングセンターの建物所有予定者又は土地賃借予定者等との経済諸条件についての判断と折衝等の実行
（エ）　原告は，被告の必要とされる土地賃貸価格の設定及び建物賃貸借価格の確定等必要とされる諸条件について，建物所有予定者又は土地賃借人との間の合意形成を導く。
（オ）　当該不動産の事業推進上，その都度，必要とされる資金の調達と斡旋を行う。
（カ）　原告は，被告のショッピングセンター事業にかかる必要な援助・協力を行い，建物賃貸借又は土地賃貸借契約が成立に至ったとき
（キ）　原告が，被告のショッピングセンター事業にかかる必要な援助・協力を行い，当該ショッピングセンターが竣工したとき
イ（ア）　被告は，原告の上記アに記載する業務提供の結果，成約に至ったときは，原告の業務委託について，援助，協力の程度及び当該不動産情報等取得条件，売却価格等を総合的に勘案して物件総額の１％を目途に報酬を支払う。
（イ）　報酬は成功報酬とすることを合意し，原告の成果報酬については，上記アの各項目の決済ごとに被告が当該取引において得られた報酬額を原・被告協議のうえ，被告より原告に対し報酬を支払うものとする。
ただし，イオンモール社との契約がマスターリースではなく土地賃貸借契約になった場合は，土地賃貸借においての業務成功報酬額を原・被告協議し定めるものとする。
なお，同契約の契約書には土地賃貸借の場合に関し「成功報酬の最低保証額を壱億円とし」との記載があったが，抹消されている。
（ウ）　この協定の有効期限は締結の日より３年間とする。
(7) 　平成２２年３月中旬，被告のＥ（以下「Ｅ」という。）は，Ｃらに対し，以後は被告に出入りしないようにとの趣旨を告げた。
(8) 　そして，被告とイオンモール社は，同月３１日，賃料単価坪５２０円で土地を賃貸する旨の予約合意をし，イオンモール社が土地賃借人として建物を建築する方向で事業を進めることになった（乙４）。
(9) 　平成２３年６月２７日，被告からイオンモール社に対する開発行為の許可に関する地位の承継の承認申請が提出され，同年８月２２日，これが承認された（乙６）。
(10) 　上記(3)及び(4)のとおりフジタが行った工事に関し，フジタと被告との間で解決が図られず，平成２２年１月頃，フジタは，被告及び被告代表者他に対し，報酬の支払を求めるなどして訴訟提起していたところ，平成２３年７月２９日，被告及び被告代表者他とフジタとの間で，訴訟上の和解が成立した（乙７）。
(11) 　被告とイオンモール社は，平成２３年１１月１日，被告所有地の賃料単価を坪９０９円にして土地賃貸借予約契約を締結し（乙８の１），同契約はその後本契約となり（以下「本件賃貸借契約」という。），平成２５年３月，イオンモール社の商業施設「イオンモールａ店」が開業した。
(12) 　原告は，被告に対し，平成２６年７月１７日付けで，同月１８日，合計６６６８万８５５０円（税込み）の報酬を支払うよう請求した（甲２の１・２）。
３ 　当事者の主張
(1) 　本件業務の提供及び成果の発生
（原告の主張）
ア　被告は，イオンモール社との間で，平成２２年３月３１日に土地の賃料単価を坪５２０円に設定して賃貸する旨の契約を締結し，平成２３年１１月１日，本件事業用地のうち被告所有地を賃料単価坪９０９円で賃貸し，その余の土地の賃借権を譲渡する旨の契約を締結して，当該ショッピング事業を推進することが可能となり，平成２５年２月に「イオンモールａ店」が竣工し，平成２６年５月，事業全体に係る完了報告書を提出するに至った。
したがって，被告とイオンモール社の本件賃貸借契約が本件業務委託契約の有効期間内に締結された以上は，原告が本件賃貸借契約のために必要な援助・協力を行ったか否かに関わらず，土地賃貸借を前提とする成功報酬の請求条件は成就している。
また，仮に原告が本件賃貸借契約のために必要な援助・協力を行うことが成功報酬の請求条件であると仮定しても，土地賃貸借のためだけに必要な援助・協力などというものは観念できず，原告は後記イのとおり必要な援助・協力を行った。
イ　原告と被告は，従前どおり建設資金調達による建物賃貸借を目指すが，資金調達が不調で土地賃貸借に変更する場合でも，可能な限り有利な賃料条件を勝ち取るという方針で合意し，原告は，被告に対し，本件業務委託契約に基づき，次の各業務その他の業務を提供した。
（ア）　事業収支予測及び資金調達スキームの分析・立案・資料作成，その被告に対する説明・提案
（イ）　資金調達先として豪州法人キャッスルパインズ社及び五洋建設株式会社（以下「五洋建設」という。）の被告に対する紹介・斡旋
被告は，「キャッスルパインズ」「五洋建設」とは接触すらできていないと主張するが，被告代表者及び被告従業員Ｅらは，平成２１年１２月と平成２２年１月に，株式会社ジャパンプラン（以下「ジャパンプラン」という。）のＦ（以下「Ｆ」という。）から資金調達先として紹介されたキャッスルパインズ社のアジア総支配人Ｇと，平成２２年１月に五洋建設の担当者とそれぞれ面談している。
（ウ）　イオンモール社との会議同行及び折衝補佐
平成２１年７月から平成２２年１月まで，Ｃ及びＡは，被告とイオンモール社との月１，２回の定例会議に毎回同席し，被告側の立場で折衝を補佐した。
（エ）　イオンモールｂ店・同ｃ店にかかる賃料単価に関する非公開情報の被告に対する提供
Ａは，平成２３年６月１７日，被告代表者及びＥに対し，イオンモールｂ店及び同ｃ店の賃料単価を伝え，被告は，これを引き合いにイオンモール社との賃料増額交渉を有利に進め，賃料増額が実現したものである。
（オ）　平成２１年１２月頃，被告は，原告に対し，フジタとの諸問題について，イオンモール社側からフジタに働きかけ，両社間の調整を図るよう指示し，Ｃらはこれに応じて動いた。
ウ　仮に原告が本件賃貸借契約のためだけに必要な援助・協力を行うことが成功報酬の請求条件であり，かつ原告の援助・協力がなかったと仮定しても，それは，被告が，平成２２年３月中旬以降，Ｃらを出入り禁止として，原告が必要な援助・協力を行い得ない状態にして，故意にその条件の成就を妨げたためであるから，原告は，被告に対し，民法１３０条に基づき，成功報酬を請求する。
（被告の主張）
ア　本件業務委託契約は，イオンモール社を退職したＣが，①Ｃらが融資先を紹介して融資を実現させる，②①を前提として，平成１９年契約の変更交渉において，従前の地位を利用して有利な内容の変更合意を成立させるとの趣旨を申し出て，平成２１年１０月になって融資が実現しそうだとの話であったことから書面化したものである。
イ　Ｃらが実現するとしていた融資については，融資する相手と接触することすらできなかった。また，フジタが被告に対し，請負契約の解除と損害賠償を強硬に主張するようになり，平成２１年１２月中旬までには訴訟が提起されることが不可避となり，このままでは本件開発事業が継続できないことが明らかになったことから，被告は，Ｃらに対し，関与の余地がなくなったことを通告した。具体的には，平成２１年末に，Ｂが被告事務所を訪れたＡ及びＣに対し，「二度と来るな」という趣旨の発言をし，それにもかかわらず，ＡとＣは平成２２年になってからも融資が実現できるとして何回か被告に接触してきたので，被告のＥが，平成２２年３月中旬，被告事務所において，被告において土地賃貸借を進めるので，以後の出入りは無用との趣旨の宣言をし，それ以後は原告からの接触はなかった。
原告は，被告に対し，イオンモールの他店の賃料単価に関する情報を提供したと主張するが，そのような事実はない。
ウ　フジタとの紛争が明確なものとなり，融資が得られないことも明らかになったことから，被告は，イオンモール社に対し，平成２１年１２月，土地賃貸借のスキームに変更するよう口頭で申し入れ，平成２２年１月２０日には書面で申し入れ（乙３），平成２２年３月，被告とイオンモール社との間で土地賃貸借スキームに変更することが合意された。
原告は，これより後の事項について関与しておらず，報酬が発生する余地はない。
エ　原告が必要な援助協力を行って土地賃貸借契約が成立した場合には成功報酬が発生する余地はあるが，平成２２年１月から３月にかけて，被告とイオンモール社との間で基本方針が定まる（乙４）過程に，原告は何も参加していない。
オ　原告は，平成２２年３月中旬にＥから被告への出入り差止を受けたことをもって条件成就の妨害であると主張するが，被告は，平成２１年１２月中旬に土地賃貸借スキームに変更することを内部決定し，翌年１月にイオンモール社にも申し入れたのであるから，原告も土地賃貸借契約締結に向けて被告を援助すべきであるのに，建物賃貸借とするスキームへの提案を続けていたのであるし，土地賃貸借契約の成立に向けては，以後原告において解決する見込みもなかったのであるから，平成２２年３月時点では，原告が成功報酬を期待できる状況ではなかった。したがって，民法１３０条に基づく請求も理由はない。
(2) 　報酬額
（原告の主張）
被告は，原告に対し，本件業務委託契約２条に基づき，物件総額の１％をめどに成功報酬を支払う義務があるところ，土地賃貸借のスキームであることを前提にすると，報酬の額は以下のとおりになる。
不動産価格　坪４６万８５６７円（本件用地取引事例）
借地権割合　５０％（隣接市街地借地権割合）
借地権価格　坪２３万４２８３円
対象面積　２万６３５６．４４坪
物件総額　６１億７４８６万５８３２円
成功報酬額　６１７４万８６５８円（物件総額の１％）
消費税額　４９３万９８９２円（８％）
（被告の主張）
否認又は争う。
第３ 　当裁判所の判断
１ 　本件開発事業において，被告は，イオンモール社との間で本件賃貸借契約を締結して，本件地区で取得した土地をイオンモール社に対して貸し渡し，借地権については同社に譲渡し，イオンモール社において本件地区にショッピングセンターを建築して，開業したものであるところ（以下「本件スキーム」という。），原告は，本件業務委託契約の有効期間内に被告とイオンモール社との間で本件賃貸借契約が締結された以上，原告が本件賃貸借契約のために必要な援助・協力を行ったか否かにかかわらず，土地賃貸借を前提とする成功報酬を請求できる旨主張する。しかし，上記第２，２(6)認定の事実のとおり，本件業務委託契約では，原告の業務提供の結果成約に至った場合において，被告が原告に対し，報酬を支払うことになっている。そうすると，原告が被告に対し，本件業務委託契約に基づき報酬を請求することができるのは，原告による業務提供があり，それと成約，すなわち，本件開発事業においては本件賃貸借契約の成立との間に因果関係がある場合であると解され，原告の上記主張は採用できず，原告の業務提供の有無と，原告の業務提供と本件賃貸借契約締結との因果関係の有無が問題となるので，以下において検討する。
(1) 　まず，Ｃは，本件スキームの条件交渉を，平成２１年１０月から同年１２月にかけて，被告代表者の指示で行っていたと供述し（Ｃ・６頁），被告代表者も，そのような指示を行ったこと自体は認めている（被告代表者１０頁）ので，その結果行われた業務提供と本件賃貸借契約締結との因果関係について検討するが，Ｃの供述内容からしても，本件スキームに関しては権利金相当額が６０億円，地代が坪１０００円と提示したに止まるものであるし，平成２３年６月の被告代表者とＣやＡとの会話内容（甲１６の１・２）からすれば，建物賃貸借スキームを交渉で有利に進めるために，土地賃貸借に係るスキームを上記の条件で提示していたという程度であり，土地賃貸借に係るスキームについて，原告により具体的に条件交渉が行われたことを認める的確な証拠はない。
次に，原告は，平成２１年１２月頃，被告から，フジタとの諸問題の解決のため，イオンモール社とフジタとの間の調整を図るよう指示され，動いたと主張し（原告第２準備書面８頁），原告第３準備書面によれば，平成２１年９月から１２月にかけて関係者と面談したとし，被告代表者も，Ｃらに対し，フジタとの間の問題解決について動くよう指示した旨供述する（被告代表者１０頁）。したがって，Ｃらが関係者と面談し，フジタとの間の問題解決につき協議をしたことはあったものと認めうるが，上記第２，２(10)のとおり，平成２２年１月頃には，フジタから被告他に対し報酬の支払を求めるなどして訴訟が提起され，平成２３年７月にようやく訴訟上の和解が成立しているのであり，この点についても，上記の面談・協議とフジタとの問題の解決，ひいては本件賃貸借契約の締結との間に因果関係があるとは認められない。
(2) 　次に，原告は建物賃貸借スキームの前提となる融資の実現に向け，キャッスルパインズ社等を紹介したと主張することから，検討する。
上記認定の事実のとおり，建物賃貸借スキームは，平成１９年契約がそれを前提とし，平成２１年に本件開発事業の協議が再開された後も建物引渡時期の変更の合意をするなどし，協議が行われてきたものであるが，同スキームを採用するためには，被告において建物建築のための融資を得る必要があり，原告において，キャッスルパインズ社等を紹介したことは認められる（乙１０の１・２，Ｃ）。しかし，Ｃの供述によっても，原告は，平成２２年３月まで，融資の実現に向けて業務を行ったが，結局実現には至らず，そのため，イオンモール社にその内容を説明し承諾を得る作業に入ることもできなかったというのであるから（Ｃ・１４頁），原告において，融資の実現に向けた動きがあったことを前提としても，それによって本件賃貸借契約締結に向けた交渉に有利な影響を与えたということは困難であり，上記の業務提供と土地賃貸借のスキームによる成約との間に因果関係があるということはできない。
(3) 　また，原告は，平成２３年６月に二度，原告が被告に対し，イオンモール社の他店の賃料単価に係る秘密情報を提供するなどして賃料増額交渉を助けた結果，賃料の増額が実現した旨の主張し，イオンモール社の他店の賃料単価に係る秘密情報を被告に提供したと主張する平成２３年６月１７日の会話の録音と反訳書を書証として提出する。しかし，その中には，「近隣の，このｂ店もはっきりしているし，ｃ店もこれ，隠しようのない数字ですよ，これ。」というＡの発言があるだけで，上記情報提供に係る具体的な会話は含まれていないから，他店の賃料単価について，どの程度具体的な内容がやり取りされたのか不明であるし，原告から上記の情報提供があったとしても，それにより，本件賃貸借契約において，賃料単価が坪９０９円とされたものと認めることはできず（乙１１～１３），原告の上記主張は採用できない。
(4) 　その他，平成２２年１月，Ｅと被告代表者が，原告側と共に五洋建設に行っていることはＥや被告代表者も証言等するところであり，五洋建設が関与して本件開発事業を行うことも検討されていたことは認めることができるが，結局，そのスキームは採用されずに本件賃貸借契約締結に至っているのであり，上記をもって原告の業務提供と本件賃貸借契約締結との間に因果関係があるものと認めることはできない。
また，ＣやＡは，平成２２年１月１９日まで，イオンモール社と被告との会議に複数回出席していたことが認められるが（Ｃ・５頁，被告代表者９頁），上記認定のとおり，原告の具体的な業務提供と本件賃貸借契約の締結との間の因果関係を認めることができないのであり，そうすると，上記のとおり会議に出席していたことをもって原告に成功報酬が発生するものということはできない。
(5) 　その他，本件各証拠に照らしても，本件賃貸借契約締結との間に因果関係のある原告の業務提供は認めることができず，したがって，成功報酬が発生したことを前提とする原告の報酬請求は認めることができない。
２ 　次に，原告は，民法１３０条により，報酬金の発生に係る条件が成就したとみなされるとして報酬相当額の請求を行うところ，被告は，条件成就により不利益を受ける立場にあると認められるので，被告が故意に上記条件の成就を妨害したと認められる場合には，民法１３０条の適用により，その条件が成就したものとみなされることになる。そして，原告は，被告が，平成２２年３月末以降，原告の被告への出入りを禁止したこと（上記第２，２(7)）が条件成就の妨害に当たると主張するので，以下において検討する。
上記認定の事実のとおり，同年３月末には，被告とイオンモール社において，土地賃貸借のスキームによる予約合意がされて，本件開発事業の大枠が定まり，フジタとの関係では，平成２２年１月頃にフジタから被告他２者に対し訴訟が提起され，平成２３年７月，訴訟上の和解が成立している（乙７）ところ，平成２２年３月の時点まで，原告は，融資先の紹介その他本件開発事業につき関与を続けてきたものの，前記１のとおり，原告の関与とは結びつくことなく本件開発事業の大枠が定まったものであり，そうすると，同時点ではすでに原告の関与を要しない段階になったものと認めることができ，被告が，その後は被告側にて執り行うことにし，平成２２年３月末の段階において，Ｅが上記のとおり発言したことが条件成就の妨害に該当するということはできない。
第４ 　結論
よって，その余の点について判断するまでもなく，原告の請求は理由がないからこれを棄却することとし，主文のとおり判決する。
（裁判官　篠原礼）

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