「成果報酬 営業」に関する裁判例(18)平成28年12月22日 東京地裁 平28(レ)660号 保証金返還請求控訴事件
「成果報酬 営業」に関する裁判例(18)平成28年12月22日 東京地裁 平28(レ)660号 保証金返還請求控訴事件
裁判年月日 平成28年12月22日 裁判所名 東京地裁 裁判区分 判決
事件番号 平28(レ)660号
事件名 保証金返還請求控訴事件
裁判結果 控訴棄却 文献番号 2016WLJPCA12228021
要旨
◆医療法人社団Xが、Yとの間で締結したSEOサービス利用契約の終了に基づいて交付していた保証金の返還を求めたところ、原審が請求を全部認容したため、Yが本件SEO契約は合意解除されていないとして控訴した事案において、Yは最大請求額を100万円とする新契約の締結をXから拒まれたことを契機に検索エンジンでの上位表示を目的とするXのウェブサイトのSEO及びSEOメンテナンスの提供を中止し、その後、一切Xに対して成果報酬を請求していないこと、Xが新たに別会社にSEO対策を委託していることなどの事実によれば、XY間では本件SEO契約を解除するという双方の黙示の意思表示が合致したといえるから、XY間の本件SEO契約は最低利用契約期間経過後に合意解除されYは同契約に基づいて保証金の返還義務を負うとして、控訴を棄却した事例
裁判経過
第一審 東京簡裁 判決 平27(ハ)21778号
参照条文
民法414条
民法540条
裁判年月日 平成28年12月22日 裁判所名 東京地裁 裁判区分 判決
事件番号 平28(レ)660号
事件名 保証金返還請求控訴事件
裁判結果 控訴棄却 文献番号 2016WLJPCA12228021
東京都世田谷区〈以下省略〉
控訴人 株式会社タフアウトジャパン
同代表者代表取締役 A
東京都港区〈以下省略〉
被控訴人 医療法人社団秀水会
同代表者理事長 B
同訴訟代理人弁護士 横溝高至
同 横溝聡
主文
1 本件控訴を棄却する。
2 控訴費用は控訴人の負担とする。
事実及び理由
第1 控訴の趣旨
1 原判決を取り消す。
2 被控訴人の請求を棄却する。
3 訴訟費用は,第1審,2審とも被控訴人の負担とする。
第2 事案の概要
本件は,被控訴人が,控訴人との間で締結したSEOサービス利用契約の終了に基づき,控訴人に交付した保証金103万6950円及びこれに対する訴状送達の日の翌日である平成27年8月18日から支払済みまで民法所定の年5分の割合による遅延損害金の支払を求める事案である。
原審が被控訴人の請求を全部認容したことから,控訴人は,これを不服として控訴した。
1 前提事実(争いがない事実,後掲証拠又は弁論の全趣旨により容易に認定することができる事実)
(1) 被控訴人は,医療法人社団秀水会aクリニックを開設し,同診療所を運営する医療法人である。
(2) 控訴人は,ITに関する商品,サービス等の企画,開発,販売及びコンサルティング等を業とする株式会社である。
(3) 被控訴人は,平成23年8月31日ころ,控訴人との間で,被控訴人の指定した検索エンジンで被控訴人の指定したキーワードで検索した場合に,被控訴人のウェブサイトが上位に表示されるようにすることを目的として,控訴人が被控訴人のウェブサイトのSEO及びSEOメンテナンスを行うことなどを内容とするSEO契約(以下「本件SEO契約」という。)を締結した。被控訴人と控訴人は,この際,メンテナンス費用は,被控訴人のウェブサイトの表示順位に応じた成果報酬型とし,月額最大請求額を75万円とすることを合意した(甲1)。
(4) 被控訴人と控訴人は,同日,被控訴人が控訴人に対して保証金103万6950円を預託すること及びSEOサービス最低利用契約期間を平成23年9月1日から12か月間とし,被控訴人がSEOサービスを最低利用契約期間経過後に解約する場合,控訴人は保証金を全額返還することを合意した(甲1)。
(5) 被控訴人は,同日ころ,上記合意に基づき,控訴人に保証金103万6950円を預託した(甲7)。
2 争点及び争点に関する当事者の主張
本件の争点は,本件SEO契約が終了したか否かである。
(被控訴人の主張)
(1) 被控訴人の当時の担当者であったC(以下「C」という。)は,平成25年5月ころ,控訴人の当時の担当者であったD(以下「D」という。)から,月額最大請求額を100万円とする新しい契約の締結を求められた際,従来どおりの契約内容で継続させてほしい旨を伝えたが,Dの返答は,それはできないとのことであった。控訴人は,このようなやりとりがあった後,被控訴人に対し,同年6月以降の成果報酬の請求をしなくなったのであるから,本件SEO契約は,同年5月ころ,控訴人と被控訴人との間で,明示又は黙示に合意解除されたというべきである。
(2) 仮にそうでないとしても,その後に被控訴人から同人のホームページのSEO対策を依頼されたローリングクラウドジャパンのE(以下「E」という。)は,平成26年2月20日,Dに対し,被控訴人からホームページリニューアル及びサーバー・ドメインの管理・SEO対策を含むホームページの管理運営を委託されたこと,ホームページデータを新たなサーバーに移転してほしいことなどを記載したメールを送信した。Dは,翌日,これに対応することを前提としたメールを返信していて,同じころ,Cは,Dに対して直接解約を申し入れているから,本件SEO契約は,遅くとも同月21日ころ,控訴人と被控訴人との間で,明示又は黙示に合意解除されたというべきである。
(3) 仮にそうでないとしても,被控訴人の当時の代表者であるFは,同月25日ころ,控訴人がウェブデータやドメイン移管の際に必要な情報を開示するにあたり,Dが署名を求めた同意書(以下「本件同意書」という。)に署名押印し,控訴人に送付したのであるから,本件SEO契約は,遅くとも同日ころには,控訴人と被控訴人との間で,明示又は黙示に合意解除されたというべきである。
(控訴人の主張)
本件SEO契約が合意解除されたことは否認し又は争う。その理由は,次のとおりである。
(1) 控訴人が,被控訴人に対し,平成25年6月以降,成果報酬の請求をしなかったのは,ただ単に成果報酬基準を達成することができなかったからであり,これをもって本件SEO契約が合意解除されたということはできない。
(2) SEO対策の手法には内部対策と外部対策があるところ,控訴人は外部対策を主なサービスとしている。これに対し,Eは,平成26年2月20日,Dに対して,ローリングクラウドジャパンが今回行うSEO対策はコンテンツレベルでの内部対策である旨を記載したメールを送信したにすぎないのであって,これをもって本件SEO契約が合意解除されたということはできない。控訴人の行うSEO対策がそのまま継続されることは明らかである。
(3) WEBサイト保守管理サービス契約と成果報酬型のSEOサービス契約とは全く別のものである。本件同意書により合意解除されたのは,WEBサイト保守管理サービス契約のみであり,本件SEO契約は合意解除されていない。
第3 当裁判所の判断
1 証拠(甲1~7,9~10,乙1~3,6の1[以上の書証は枝番を含む。以下,特に枝番を挙示しない限り同じ。])及び弁論の全趣旨によれば,以下の各事実が認められ,これらを左右するに足りる証拠はない。
(1) 被控訴人は,平成22年6月23日,控訴人との間で,注文書(乙1)を交わし,被控訴人が指定した検索エンジンであるYahoo!及びGoogleにおいて,被控訴人が指定した「○○ クリニック」などの三つのキーワードで検索をした場合に,被控訴人のウェブサイトが上位に表示されるようにすることを目的として,控訴人が被控訴人のウェブサイトのSEO及びSEOメンテナンスを行うことなどを内容とする契約(本件で問題となっている本件SEO契約の前身となる契約)を締結した(甲7,乙1)。
(2) 控訴人は,被控訴人の常務理事であるG(以下「G」という。)からの依頼で,平成23年3月1日から,1サイトあたり月額1000円で二つのウェブサイトのドメイン及びサーバーの維持管理を請け負う旨の契約(以下「WEBサイト保守管理サービス契約」という。)を締結した(当事者間に争いがない)。
(3) 被控訴人は,同年8月31日ころ,控訴人との間で,注文書(甲1)を交わし,被控訴人が指定した検索エンジンであるYahoo!及びGoogleにおいて,被控訴人の指定した「△△」,「□□」などの四つのキーワードで検索をした場合に,被控訴人のウェブサイトが上位に表示されるようにすることを目的として,本件SEO契約を締結した(甲1)。
なお,例えば,「□□」をキーワードとして検索した場合における被控訴人のウェブサイトの表示順位に応じた成果報酬についての合意は,以下のとおりであった(甲1)。
ア 表示順位が1位~3位の場合 日額1万0500円
イ 表示順位が4位~6位の場合 日額9450円
ウ 表示順位が7位~10位の場合 日額8400円
(4) Dは,平成25年5月ころ,Cに対し,「契約が切れてしまいまして,私も忘れていました。新しく契約させてください。」などと言って新しい契約の締結を求め,その後,「より良い仕事をするので新しい契約上のメンテナンス費用の最大請求額は100万円とさせてほしい。」などと言って新しい契約内容が記載された注文書を持参した(甲7)。
これに対し,CがGと相談した上で検討させてほしい旨伝えると,控訴人は,同月25日から,被控訴人のウェブサイトのSEO対策を行わなくなった(甲6,7)。
(5) その結果,例えば,「□□」と検索した場合の被控訴人のウェブサイトの表示順位は,Googleの場合,同月1日から同月23日までは4位から18位の間を推移していたが,同月24日には73位,翌25日には74位となり,その後も同月31日まで61位から78位の間を推移するようになった(甲6)。また,Yahoo!の場合,同月1日から同月23日までは4位から14位の間を推移していたが,同月24日には21位,翌25日には70位となり,その後も同月31日まで64位から78位の間を推移するようになった(甲6)。
(6) 控訴人は,被控訴人に対し,「口座振替のご案内」と題する書面において,平成23年10月から平成24年9月までは,毎月27日ころに,必ず3万0450円から81万3000円のSEO成果報酬費と2000円のその他手数料等を請求し(甲5の1~12),平成24年10月から平成25年6月までは,毎月27日ころに,必ず1万6800円から55万2240円のSEO成果報酬費と2000円のHP管理費を請求していたが(甲5の13~21),平成25年7月から平成26年3月までは,毎月27日ころに2000円のHP管理費を請求しただけで,SEO成果報酬費は請求していない(甲5の22~30)。
(7) Eは,平成26年2月20日,Dに対し,①ホームページのリニューアル及びサーバー・ドメインの管理・SEO対策を含むホームページの管理運営を被控訴人から委託された,②ホームページデータを新たなサーバーに移転してほしい,③サーバーの移転に伴いドメインの移管申請も行う,④AuthCodeを教えてほしいなどと記載したメールを送信した。また,同メールには,Eが行うSEO対策はコンテンツレベルでの内部対策である旨,Eは控訴人の強みであるSEO対策で費用対効果のある提案があれば一緒に被控訴人のホームページを運用して行けるのではないかと考えている旨の記載がある(甲2の1)。
Dは,翌日,Eに対し,控訴人の技術スタッフとの打ち合わせ後にまた連絡をする旨返信した(甲2の2)。
(8) Dは,同月24日,Cに対し,「Webデータやドメイン移管の際に必要な情報を開示するにあたり,形式的ですが念の為添付致しましたファイルにご同意下さい。」と記載したメールに添付して,WEBサイト保守管理サービスの利用契約の解除についての同意書(本件同意書)のひな型を送信した(甲3,4)。
Dは,同日,Eに対し,社内的に被控訴人からWeb管理の解除の書類をもらう必要があるので,被控訴人宛に書面を送った旨及び被控訴人から解除の書類をもらった後にWebデータやAuthCodeを被控訴人へ送信する旨記載したメールを送信した(甲2の4)
(9) 被控訴人の当時の代表者であるFは,同月25日ころ,控訴人に対し,本件同意書に署名押印したものを送付した(甲4,乙2)。
(10) Cは,平成27年4月ころ,被控訴人の会計事務所から問い合わせを受けたことをきっかけとして,控訴人に対し,保証金の返還を求める旨のメールを送信した(甲9,10)。
2 上記前提事実及び認定事実によれば,控訴人は,最大請求額を100万円とする新しい契約の締結を拒まれたことを契機として,遅くとも平成25年5月25日には検索エンジンでの上位表示を目的とする被控訴人のウェブサイトのSEO及びSEOメンテナンスの提供を中止し,その後,一切,被控訴人に対して成果報酬を請求していないこと,被控訴人は,「□□」と検索した場合の被控訴人のウェブサイトの表示順位が,平成25年5月24日にGoogleで73位,同月25日にYahoo!で70位と急降下したにもかかわらず,控訴人に対し,SEO及びSEOメンテナンスの提供を求めなかったこと,それどころか,被控訴人は,遅くとも平成26年2月20日までには,ローリングクラウドジャパンにSEO対策を委託していることを認めることができる。
これらの事実によれば,遅くとも平成25年5月25日ころには,被控訴人と控訴人との間で,本件SEO契約を解除するという双方の黙示の意思表示が合致したものとみることができ,本件全証拠に照らしても,この評価を妨げるような事情を認めるに足りない。
そうすると,被控訴人と控訴人との間の本件SEO契約は最低利用契約期間経過後に合意解除されているから,控訴人は,被控訴人に対し,同契約に基づき,保証金103万6950円を返還しなければならないこととなる。
3 以上に対し,控訴人は,平成25年6月以降,成果報酬の請求をしなかったのは,ただ単に成果報酬基準を達成できなかったからであり,これをもって本件SEO契約が合意解除されたということはできない旨主張する。
しかしながら,前記認定事実のとおり,控訴人が平成23年10月から平成25年6月までの間に被控訴人に対して成果報酬を請求しなかった月は全くないにもかかわらず,控訴人は平成25年6月以降被控訴人に対して成果報酬を一度も請求していないこと,被控訴人の指定した検索エンジンにおける被控訴人のウェブサイトの表示順位が急激に低下するに至る経緯及び控訴人が平成25年5月25日以降に被控訴人に対してSEO及びSEOメンテナンスの提供をしたと認めるに足りる証拠はないことに照らせば,平成25年6月以降,控訴人の被控訴人に対する成果報酬の請求が一度もされなかったのは,ただ単に成果報酬基準を達成できなかったからであるということはできず,控訴人の主張は採用することができない。
第4 結論
以上の次第で,被控訴人の請求を全部認容した原判決は相当であって,本件控訴は理由がないからこれを棄却することとし,主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第49部
(裁判長裁判官 佐久間健吉 裁判官 吉川昌寛 裁判官 葛西正成)
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