判例リスト「完全成果報酬|完全成功報酬 営業代行会社」(98)平成28年 2月23日　東京地裁　平２６（ワ）７０７５号　不当利得返還等請求事件

判例リスト「完全成果報酬|完全成功報酬 営業代行会社」(98)平成28年 2月23日　東京地裁　平２６（ワ）７０７５号　不当利得返還等請求事件

裁判年月日 　平成28年 2月23日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２６（ワ）７０７５号
事件名 　不当利得返還等請求事件
裁判結果 　請求棄却　 文献番号 　2016WLJPCA02238015

要旨
◆ｂ社グループ内企業ａ社らの取締役であった原告が、ａ社から原告に支払われるべき取締役報酬をｂ社グループのオーナーで大株主の被告が受領したのは不当利得又は不法行為に当たるとして、被告に対し主位的に不当利得の返還、予備的に不法行為に基づく損害賠償を求めたほか、被告からパワハラの不法行為を受けたとして損害賠償を求めた事案において、本件では、原告の取締役としての報酬金額がａ社の定款、株主総会決議又は取締役会決議によって具体的に決定されていたとはいえないから、原告のａ社に対する具体的報酬請求権は発生していないとしてａ社に対する報酬請求権を前提する主位的請求を棄却し、また、被告による債権侵害の不法行為があったとか、被告の各行為が不法行為に当たるとする原告の各主張は採用できないないとして、その余の請求も棄却した事例
◆株式会社の取締役については、会社法３６１条１項（同法施行以前については平成１７年法律第８７号による改正前の商法２６９条）の趣旨にかんがみ、定款又は株主総会の決議によって報酬の金額又はその金額の具体的な算定方法が定められなければ具体的な報酬請求権は発生せず、定款又は株主総会決議により一定の枠のみが設けられた場合には、各取締役の報酬の金額は取締役会がその業務執行上の判断として決定すべきであり、取締役会が取締役の報酬について具体的な金額又は金額の具体的な算定方法を定める決議をしたときはその取締役に具体的報酬請求権が発生するとされた事例

参照条文
民法７０３条
民法７０９条
会社法３６１条１項
商法２６９条（平１７法８７改正前）

裁判年月日 　平成28年 2月23日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２６（ワ）７０７５号
事件名 　不当利得返還等請求事件
裁判結果 　請求棄却　 文献番号 　2016WLJPCA02238015

千葉県松戸市〈以下省略〉
原告 Ｘ
同訴訟代理人弁護士 佐藤隆男
東京都中野区〈以下省略〉
被告 Ｙ
同訴訟代理人弁護士 田中秀幸
近藤祐史
永岡秀一

主文

１ 　原告の請求をいずれも棄却する。
２ 　訴訟費用は，原告の負担とする。

事実及び理由

第１ 　請求の趣旨
１ 　被告は，原告に対し，１億００５０万円およびこれに対する平成２６年４月１３日から支払い済みまで年５分の割合による金員を支払え。
２ 　訴訟費用は，被告の負担とする。
３ 　仮執行宣言
第２ 　事案の概要
１ 　本件は，原告が，株式会社から原告に支払われるべき取締役報酬を被告が受領したのは不当利得（予備的に不法行為）にあたると主張して，被告に対し，不当利得の返還（予備的に不法行為にもとづく損害賠償）を求める（以下「請求１」という。）とともに，被告は，原告に対し，パワーハラスメントの不法行為を行ったと主張して，被告に対し，不法行為にもとづく損害賠償を求める（以下「請求２」という。）事件である。
２ 　本件の前提となる事実（当事者間に争いのない事実ならびに後掲証拠および弁論の全趣旨により容易に認められる事実）は，以下のとおりである。
(1) 　株式会社ａは，飲食店の運営業務等を目的とする株式会社である。Ａは，平成７年以前から現在までａ社の代表取締役である（甲第１号証，乙第１号証）。
(2) 　ｂ株式会社は，内外食料品の販売等を目的とする株式会社である。ｂ社は，株式会社ｃの株式の過半数を保有しており，ｃ社は，ａ社の株式の半数を保有しており，その他の子会社と併せてｂ社グループを構成している（甲第７号証の１および２，第５２号証，乙第４号証）。
(3) 　被告は，昭和１２年生まれの男性で，ｂ社の代表取締役であり，平成１３年１１月１日からはＡとともにａ社の代表取締役である者である。被告は，ｂ社グループのいわゆるオーナーとして大株主であった者であり，ｂ社グループのｄ株式会社，ｅ株式会社，ｃ社，ｆ株式会社の代表取締役でもあり，さらに，ｂ社の大株主であるｇ株式会社およびその子会社，孫会社から成るｇ社グループに属する複数の会社の代表取締役でもある（甲第１号証，第３８号証の２，第５２号証，乙第１号証，第４号証，弁論の全趣旨）。
(4) 　原告は，昭和２４年生まれの男性で，平成１３年９月から平成２６年１月３１日までｂ社の取締役であり，平成１５年１１月１日から平成２５年１２月３１日までａ社の取締役であった者である。また，原告は，ｄ社，ｅ社，ｆ社ほかｂ社グループに属する複数の会社と，ｇ社グループに属する複数の会社の取締役でもあった（甲第１号証，第８号証の１および２，第１５号証，第１６号証，第２９号証，第５２号証，乙第１号証，第４号証）。
(5) 　原告がａ社の取締役であった間，ａ社の株主総会においては，取締役の役員報酬総額を年間６６００万円とする決議がされたことはあるが，ａ社の取締役会において原告の役員報酬について決議がされたことはなかった。ａ社が原告に役員報酬を支払ったことはない（争いのない事実）。
(6) 　原告は，ｂ社，ａ社ほかｂ社グループ各社およびｇ社グループ各社のうち原告が取締役に就任していたものすべてについて，取締役を辞任した（争いのない事実）。
３ 　本件の争点は，請求１については下記(1)のとおりであり，請求２については下記(2)のとおりである。
(1) 　被告がａ社から受領した役員報酬が，原告の損失において被告が不当に利得したものといえるか。仮に，そうでないとした場合，被告がａ社から役員報酬の支払いを受け，原告がａ社から役員報酬の支払いを受けなかったことが，被告の原告に対する不法行為となるか。
(2) 　被告による原告に対するパワーハラスメントの不法行為があったか。
第３ 　原告の主張
１ 　請求１に関し
(1) 　原告のａ社の役員報酬
①　原告がａ社の取締役であった期間のうち平成１６年１０月１日から平成２５年９月３０日までの９年間，ａ社の役員報酬に関するａ社株主総会決議および取締役会決議の状況は，別紙１「原告主張１」１から９までに記載のとおりである。
②　したがって，原告は，上記９年間，ａ社の株主総会決議および取締役会決議にもとづいて，別紙１「原告主張１」１０記載のとおり，役員報酬として，総額９７５０万円の支払いを受けるべきであった。
③　しかし，ａ社は，上記９年間の原告の役員報酬９７５０万円の全額を被告に支払い，原告にはまったく支払いをしなかった。
(2) 　原告は，ａ社から，上記(1)②の９７５０万円を役員報酬として支払われるべきところ，被告がａ社から原告分９７５０万円を受領しているのは，被告による法律上の原因のない利得であり，原告は同額の損失を受けている。
よって，原告は，被告に対し，不当利得返還請求として，９７５０万円およびこれに対する訴状送達の日の翌日である平成２６年４月１３日から支払い済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払いを求める。
(3) 　仮に，被告による９７５０万円の受領が不当利得にあたらないとしても，被告は，ａ社が原告に対して支払うべき９７５０万円を，ａ社の代表取締役たる地位を利用して自らの口座に送金させたのであるから，これは，原告のａ社に対する債権を侵害した不法行為にあたる。
よって，原告は，予備的に，被告に対し，不法行為にもとづく損害賠償として，９７５０万円およびこれに対する不法行為の後の日（訴状送達の日の翌日）である平成２６年４月１３日から支払い済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払いを求める。
２ 　請求２に関し
(1) 　被告は，ｂ社グループおよびｇ社グループの実質的支配者であり，独裁的立場にある者である。
(2) 　原告は，ｂ社の役員に就任後，金融機関での経験を活かして，ｂ社のナンバー２としての責任を果たしてきた。被告は，ａ社が株式公開の準備ができた段階で，原告にもグループ会社から成功報酬を支払うと約束しており，原告は，ｂ社，ａ社その他の会社の再生のために努力し，ｂ社の財務体質を健全化し，ａ社の株式公開をするところまで貢献した。
(3) 　ところが，被告は，ａ社が株式公開の準備段階に入った平成２５年１月ころから，突然，優越的立場を利用して，別紙２「原告主張２」(1)から(9)まで記載の原告の追出し工作を行った。
(4) 　これは，被告が，原告に報酬を支払うとの約束を反故にするために，嫌がらせを繰り返し，原告を，ｂ社，ａ社ほかの計１３社の取締役辞任届を提出せざるをえないところまで追い込んだもので，原告の人格を侵害する不法行為である。
(5) 　被告の不法行為により，原告は，塗炭の苦しみを味わった。これを慰謝するには，慰謝料３００万円が相当である。
(6) 　よって，原告は，被告に対し，不法行為にもとづく損害賠償として，３００万円およびこれに対する不法行為の後の日（訴状送達の日の翌日）である平成２６年４月１３日から支払い済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払いを求める。
第４ 　被告の主張
１ 　請求１に対し
(1) 　株式会社の取締役の役員報酬請求権は，定款または株主総会の決議によって報酬の金額が定めされなければ，具体的な報酬請求権は発生せず，株主総会において役員報酬総額の上限が決議されているだけでは，具体的な金額が定められたということはできない。
ａ社は，原告に対する報酬の金額を定める取締役会決議を行っておらず，原告は，ａ社に対する役員報酬請求権を有していない。
したがって，原告の請求１は，その前提において誤っている。
(2) 　仮に，原告のａ社に対する役員報酬請求権が発生していたとしても，被告に役員報酬が支給されれば原告の役員報酬請求権が減縮するという関係にはないから，原告は，ａ社に対して役員報酬を請求すれば足り，被告が原告に対する不当利得返還義務を負うことにはならい。
(3) 　ａ社の取締役会は，被告の役員報酬の額を月額２００万円（ただし，平成１９年１月から平成２０年３月までおよび平成２１年１２月から平成２２年５月までは月額１００万円）と定める決議を，ａ社の株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内において行っている。
ａ社の事業報告書における社外取締役２名の報酬の記載は，会社法施行規則１２１条４号に従ったものに過ぎず，ａ社の取締役会が，事業報告書記載の内容の決議を行ったものではない。
(4) 　原告は，ｂ社から多額の役員報酬を受領しており，原告のａ社を含むグループ会社における取締役としての業務の対価は，実質的にはｂ社の役員報酬として支払われていた。ｂ社グループの取締役は，複数のグループ会社の取締役を兼務しながら，そのうち主として勤務する１社のみから報酬を受領している。
原告自身，ｂ社の専務取締役およびａ社の取締役として，このような取り扱いを長年にわたり認識し，承認してきた。
したがって，原告の請求１は，実質論においても著しく失当である。
(5) 　原告は，予備的に，債権侵害の不法行為を主張するが，不法行為にあたる具体的事実を何ら主張しておらず，主張自体失当である。
ａ社においては，ａ社の事業所において実印等が保管されており，代表取締役であるＡが送金処理等に関する押印を行っている。被告が，ａ社の実印等を取り上げて，ａ社の会計係をして役員報酬をすべて被告の口座に振り込ませたとの原告の陳述は，事実無根である。
(6) 　以上のとおり，原告の請求１は，理由がないことが明らかである。
２ 　請求２に対し
(1) 　被告が別紙２「原告主張２」に記載された行為を行ったとの原告の主張は否認する。
(2) 　被告は，平成１８年７月に，原告をｂ社の専務取締役に抜擢し，重要な仕事を任せ，時には激しく議論しながらも，原告と極めて良好な関係を維持していた。
ところが，原告が，平成２５年１１月２９日に，突然，退任届を提出したので，被告は慰留に努めたが，原告は，具体的な理由は述べず，家庭の事情であるなどと述べて，これを固辞した。
幹部社員や若手社員とうまくいっていないなど原告にも問題はあり，それに対して被告は厳しく注意してきたが，被告は，原告を評価，重用していたのであり，原告を追い出す工作をする動機がない。
(3) 　したがって，被告は，原告に対する不法行為を行っておらず，原告の請求２が成立しないことは明らかである。
第５ 　当裁判所の判断
１ 　請求１について
(1) 　株式会社の取締役については，会社法３６１条１項（同法の施行以前については平成１７年法律第８７号による改正前の商法２６９条。以下，同じ。）の趣旨にかんがみ，定款または株主総会の決議によって報酬の金額またはその金額の具体的な算定方法が定められなければ，具体的な報酬請求権は発生しないと解すべきである。
そして，定款または株主総会の決議により一定の枠のみが設けられた場合には，各取締役の報酬の金額は，取締役会が，その業務執行上の判断として決定すべきであり，取締役会が取締役の報酬について具体的な金額または金額の具体的な算定方法を定める決議をしたときは，その取締役に具体的報酬請求権が発生するというべきである。
(2) 　そこで，まず，ａ社の定款をみると，２７条に，取締役の報酬等は，株主総会の決議によって定めるとの定めがあるが，取締役の報酬の金額またはその金額の具体的な算定方法を定めていない（甲第２７号証）。
(3) 　次に，ａ社の株主総会決議についてみると，平成１６年１２月２７日に開催されたａ社第３７期定時株主総会において，第３８期の役員報酬の総額を６６００万円とする第３号議案が，株主全員の賛成により可決されており，平成１７年１２月２６日に開催されたａ社第３８期定時株主総会において，取締役の年額報酬額を６６００万円以内とする第４号議案が，株主全員の賛成により可決されている（甲第２３号証，乙第３号証）。その後，ａ社の株主総会において，取締役の報酬等に関する決議が行われたという証拠はないところ，会社法３６１条１項は毎事業年度ごとの決議までも要求する趣旨とはいえず，いったん株主総会決議が行われれば，その後は増額または減額するときのみ決議をすればよいと考えられるから，ａ社においては，その後も取締役の年額報酬額を６６００万円以内とする上記決議の効力が維持されていると解される。
(4) 　そこで，ａ社の取締役会において，取締役の年額報酬額を６６００万円以下とするという株主総会決議の範囲内において，原告の取締役としての報酬の具体的な金額または金額の具体的な算定方法を定める決議をしているかどうかについてみると，本件に提出されたａ社の取締役会議事録（甲第６号証，第４９号証，乙第２号証，第１１号証から第１４号証まで）によっても，そのような決議があったと認めることはできない。
(5) 　かえって，他の取締役である被告，Ａ，Ｂについては役員報酬の金額を定める取締役会決議が行われており（乙第２号証，第１２号証から第１４号証まで），その内容は，ａ社の第３８期から第４６期までの決算報告書の一部である各「役員報酬手当等及び人件費の内訳書」（乙第１５号証の２から１０まで。同号証の７には「第４３期事業報告書」との表紙が付されているが，その実質は決算報告書の一部であると認められる。）とも一致しているから，原告の取締役報酬の具体的な金額等を定める決議は，上記の議事録が提出されている取締役会以外においても行われていないと認めるのが相当である。
(6) 　原告は，ａ社の第３９期および第４４期の事業報告書（甲第２号証，第３号証）の「取締役及び監査役の報酬等の額」の項に，「取締役４名６６，０００千円（うち社外２名２４，０００千円）」と記載されていることをもって，ａ社の取締役会が，取締役の役員報酬の総額６６００万円または６６００万円以下の範囲内において，社外取締役２名の役員報酬総額を２４００万円とする決議をしたといえると主張する。
しかし，事業報告書は，取締役会が，定時株主総会に提供，報告するものであり（会社法４３７条，４３８条３項），第３９期および第４４期においては，現実に，前記(5)のとおり，社外取締役の役員報酬が原告が０円で被告が２４００万円であったことから，その総額が２４００万円であったと報告する趣旨であり，これをもって，取締役会が，前記(1)の取締役会決議をする趣旨で，社外取締役２名の役員報酬総額を２４００万円とする旨の決議をしたと解することはできない。
なお，社団法人日本経済団体連合会経済法規委員会企画部会の「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型（改訂版）」が，事業報告書に役員の報酬等の総額を記載する場合，取締役等の員数には，無報酬の役員を含めないと記載していることは認められるが（甲第４７号証），同ひな型は同部会による参考資料であり，そもそも会社法施行規則１２１条４号，５号は，公開会社の事業報告における役員に関する事項の記載に関する定めであり，株式譲渡制限の定めのあるａ社（甲第１号証，乙第１号証）には適用されないから（会社法２条５号），上記事業報告書の「社外取締役２名」との記載が，原告と被告の両者に対する役員報酬支払いを前提とした記載であったと評価することはできない。
(7) 　したがって，ａ社の第３８期から第４６期までにおいて，原告の取締役としての報酬の金額が，ａ社の定款，株主総会決議または取締役会決議によって具体的に決定されていたとはいえないから，原告のａ社に対する具体的報酬請求権が発生していたとはいえない。
(8) 　原告の請求１のうち主位的請求である不当利得返還請求は，原告がａ社に対する報酬請求権を有することを前提に，被告の利得により損失が生じたとするものであるから，請求は，前提を欠き，その余の主張について判断するまでもなく，理由がない。
(9) 　原告の請求１のうち予備的請求である不法行為にもとづく損害賠償請求については，被告によって侵害されたとする債権自体の存在が認められないし，定款において取締役の報酬の金額等が定められていないａ社においては，株主総会または取締役会において原告の取締役報酬の金額等が定められない限り，原告は取締役報酬を受けることができないところ，この間，原告自身も取締役としてａ社の取締役会および株主総会に出席しているが，このことに異議を述べた形跡はないから（前記(4)に掲げる取締役会議事録，甲第１８号証，第２３号証，第２４号証，乙第３号証），ａ社において原告の取締役報酬の金額等が定められないことについて原告も了解していたことがうかがわれるから，被告による債権侵害の不法行為があったとの原告の主張は採用できない。
(10) 　したがって，原告の請求１は，主位的請求，予備的請求ともに，理由がない。
２ 　請求２について
(1) 　原告は，被告に別紙２「原告主張２」記載の各行為があったと主張し，それに沿うものとして，原告陳述書（甲第１１号証，第１２号証，第１７号証，第２２号証，第２６号証，第２８号証，第３０号証，第３４号証，第３７号証，第４０号証，第４２号証，第４５号証および第４６号証を一括していう（ただし，請求１のみに関するものも含まれている。）。以下，同じ。）を提出し，また，本人尋問における供述をする。
(2) 　そこで，個別に検討する。
①　別紙２「原告主張２」(1)記載の行為（以下「行為(1)」という。(2)以下についても同様である。），および行為(2)から行為(4)までについて，原告は，原告陳述書においてそのような事実があったと陳述し，本人尋問においても同様の供述をするけれども，その内容は抽象的なものにとどまっており，具体的に被告がどのような状況で原告に対していかなる行為を行ったのかが明確であるとはいえず，不法行為であると認めるには不十分である。
②　行為(5)について，原告は，平成２５年１１月２８日に，ｂ社の会長室において，被告と昼食をとっていた際，被告から，突然，「お前はきたない，ずるい。」と言われ，原告から役員として不適格ということかと尋ねたところ，被告がそうだと答えたと陳述および供述する（原告陳述書，原告本人）。
一方，被告は，そのような発言をした事実を否定している（乙第７号証，被告本人）。
この点，原告は，甲第１１号証においては，被告に対して具体的な話をしてくださいと問い質しても被告は何も返事をしなかったと陳述している一方で，甲第４２号証においては，被告が，原告の様々な問題について原告の部下から指摘されているとか原告の言動が原因で金融機関との関係が悪化したとか述べたので，原告が「事実関係につき具体的な話をしてください」と言ったと陳述し，原告本人尋問においても，ずるいって何ですかと聞いたら，被告が具体的な話を三つか四つかしていたと供述しており，仮に後者の陳述および供述内容が正確であるとすれば，説明が十分であったかどうかは別として，ｂ社の代表取締役としての被告が，原告の職務に対する不満から，原告に対してきたない，ずるいという言葉を発した可能性もあり，原告の陳述だけから，被告に，不法行為に当たるような発言があったと認めるには不十分である。
③　行為(6)は，被告はその事実を否定する陳述をしているし（乙第７号証），原告自身も被告が原告にＹ家の相談役になってほしいとの趣旨の言葉をかけたことは認めている（原告陳述書，原告本人）。また，原告がｂ社の取締役を辞任することを決めて辞任届を提出した後は，原告の主張する被告による原告追出しのためのパワーハラスメントをあえて行う必要がないのであり，この点においても，原告の主張は採用できない。
④　行為(7)については，被告も，原告に対し，原告の口臭の件について話したことは認めている（乙第７号証，被告本人）。しかし，原告が行為(7)が始まった時期として主張および陳述するのは平成２３年秋ころであり，これと原告が主張する平成２５年１月ころからの追出し工作とどのような関係があるのか不明であるし，被告が助言の意図を超えて，原告の身体的問題を不法に攻撃する意図を有していたと認めるに足りる十分な証拠はなく，これについて不法行為が成立するとは認められない。
⑤　行為(8)については，被告による会社の経営方針の変更が原告に対する不法行為になるとはいえないし，原告がうつ病などの病気となったことについての医証は提出されていないから，原告の主張は認められない。
⑥　行為(9)については，原告は，平成２６年１月３１日の退任最終日に，被告に，「長い間お世話になりました。」と言ったところ，被告が，もう原告と会わなくていいなと言ったと陳述および供述し（原告陳述書，原告本人），一方，被告は，そのような発言を否定する陳述をする（乙第７号証）。原告が被告のこの発言を聞いた場面に関する原告の陳述および供述は具体的であり，被告がそのような発言をしたとの事実は認められるが，１０年以上の間，職務上近しい関係にあった者の間でそのような言葉が用いられた場合に，それが適切な挨拶でなかったということはできても，不法行為にあたる言動であると直ちに評価することまではできないというべきである。
(3) 　したがって，行為(1)から(9)までが被告による不法行為にあたるとの原告の主張は，いずれも認められないから，その余の主張について判断するまでもなく，原告の請求２は理由がない。
第６ 　結語
よって，原告の請求をいずれも棄却することとして，主文のとおり判決する。
（裁判官　松村徹）

別紙１
原告主張１
１　第３８期（平成１６年１０月１日から平成１７年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１６年１２月２７日開催のａ社第３７期定時株主総会において，第３８期の役員報酬総額を６６００万円と決議した（乙第３号証）。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第３８期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第３８期事業報告書（乙第１５号証の２）には，社外取締役２名の報酬総額が２４００万円と記載されているから，ａ社取締役会は，役員報酬総額６６００万円のうち社外取締役２名（原告と被告）の報酬総額を２４００万円とすると決議したことになる。
(3)　原告役員報酬
取締役会の別段の意思表示がない以上，民法４２７条により，原告と被告は，等しい割合で役員報酬の権利を有すると解すべきであり，取締役会は，原告に対する報酬を１２００万円とする決議をしたというべきである。
２　第３９期（平成１７年１０月１日から平成１８年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１７年１２月２６日開催のａ社第３８期定時株主総会において，第３９期の役員報酬総額を６６００万円以内と決議した（甲第２３号証）。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第３９期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第３９期事業報告書（甲第２号証，第２４号証）には，社外取締役２名の報酬総額が２４００万円と記載されているから，ａ社取締役会は，役員報酬総額６６００万円のうち社外取締役２名（原告と被告）の報酬総額を２４００万円とすると決議したことになる。
(3)　原告役員報酬
前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬を１２００万円とする決議をしたというべきである。
３　第４０期（平成１８年１０月１日から平成１９年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１９年１２月下旬に開催が予定されていたａ社定時株主総会において役員報酬総額について決議されたという証拠はないから，前記２(1)のａ社第３８期定時株主総会における決議の効力が第４０期にも及んでおり，役員報酬総額を６６００万円以内とする決議がされたとみるべきである。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第４０期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第４０期事業報告書（原告の要請にもかかわらず，被告はこれを書証として提出しない。）には，社外取締役２名の報酬総額が１５００万円と記載されている。
ａ社取締役会は，平成１９年１月９日に，同月から同年９月までの被告の役員報酬を月額１００万円とする旨の決議をしたが（乙第１２号証），この決議は，株主総会で承認された上記事業報告書の記載と矛盾し無効である。
(3)　原告役員報酬
被告はａ社の第４０期役員報酬として１５００万円を受領している（乙第１５号証の４）。
しかし，これは社外取締役２名である原告と被告の分であり，前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬をその半額である７５０万円とする決議をしたというべきである。
４　第４１期（平成１９年１０月１日から平成２０年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１９年および平成２０年の各１２月下旬に開催が予定されていたａ社定時株主総会において役員報酬総額について決議されたという証拠はないから，前記２(1)のａ社第３８期定時株主総会における決議の効力が第４１期にも及んでおり，役員報酬総額を６６００万円以内とする決議がされたとみるべきである。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第４１期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第４１期事業報告書（原告の要請にもかかわらず，被告はこれを書証として提出しない。）には，社外取締役２名の報酬総額が１８００万円と記載されている。
ａ社取締役会は，平成２０年３月２６日に，被告の役員報酬を，平成１９年１０月から平成２０年３月まで月額１００万円と，同年４月から月額２００万円とする旨の決議をしたが（乙第１３号証），この決議は，株主総会で承認された上記事業報告書の記載と矛盾し無効である。
(3)　原告役員報酬
被告はａ社の第４１期役員報酬として１８００万円を受領している（乙第１５号証の５）。
しかし，これは社外取締役２名である原告と被告の分であり，前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬をその半額である９００万円とする決議をしたというべきである。
５　第４２期（平成２０年１０月１日から平成２１年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１９年から平成２１年までの各１２月下旬に開催が予定されていたａ社定時株主総会において役員報酬総額について決議されたという証拠はないから，前記２(1)のａ社第３８期定時株主総会における決議の効力が第４２期にも及んでおり，役員報酬総額を６６００万円以内とする決議がされたとみるべきである。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第４２期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第４２期事業報告書（原告の要請にもかかわらず，被告はこれを書証として提出しない。）には，社外取締役２名の報酬総額が２４００万円と記載されているから，ａ社取締役会は，役員報酬総額６６００万円以内のうち社外取締役２名（原告と被告）の報酬総額を２４００万円とすると決議したことになる。
(3)　原告役員報酬
被告はａ社の第４２期役員報酬として２４００万円を受領している（乙第１５号証の６）。
しかし，これは社外取締役２名である原告と被告の分であり，前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬を１２００万円とする決議をしたというべきである。
６　第４３期（平成２１年１０月１日から平成２２年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１９年から平成２２年までの各１２月下旬に開催が予定されていたａ社定時株主総会において役員報酬総額について決議されたという証拠はないから，前記２(1)のａ社第３８期定時株主総会における決議の効力が第４３期にも及んでおり，役員報酬総額を６６００万円以内とする決議がされたとみるべきである。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第４３期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第４２期事業報告書（原告の要請にもかかわらず，被告はこれを書証として提出しない。）には，社外取締役２名の報酬総額が１８００万円と記載されているから，ａ社取締役会は，役員報酬総額６６００万円以内のうち社外取締役２名（原告と被告）の報酬総額を１８００万円とすると決議したことになる。
ａ社取締役会は，平成２１年１２月２４日に，被告の役員報酬を，同月から月額１００万円とする旨の決議をしたが（乙第１３号証），この決議は，株主総会で承認された上記事業報告書の記載と矛盾し無効である。
(3)　原告役員報酬
被告はａ社の第４３期役員報酬として１８００万円を受領している（乙第１５号証の７）。
しかし，これは社外取締役２名である原告と被告の分であり，前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬を９００万円とする決議をしたというべきである。
７　第４４期（平成２２年１０月１日から平成２３年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１９年から平成２３年までの各１２月下旬に開催が予定されていたａ社定時株主総会において役員報酬総額について決議されたという証拠はないから，前記２(1)のａ社第３８期定時株主総会における決議の効力が第４４期にも及んでおり，役員報酬総額を６６００万円以内とする決議がされたとみるべきである。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第４４期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第４４期事業報告書（甲第３号証）には，社外取締役２名の報酬総額が２４００万円と記載されているから，ａ社取締役会は，役員報酬総額６６００万円以内のうち社外取締役２名（原告と被告）の報酬総額を２４００万円とすると決議したことになる。
(3)　原告役員報酬
被告はａ社の第４４期役員報酬として２４００万円を受領している（乙第１５号証の８）。
しかし，これは社外取締役２名である原告と被告の分であり，前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬を１２００万円とする決議をしたというべきである。
８　第４５期（平成２３年１０月１日から平成２４年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１９年から平成２４年までの各１２月下旬に開催が予定されていたａ社定時株主総会において役員報酬総額について決議されたという証拠はないから，前記２(1)のａ社第３８期定時株主総会における決議の効力が第４５期にも及んでおり，役員報酬総額を６６００万円以内とする決議がされたとみるべきである。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第４５期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第４５期事業報告書（原告の要請にもかかわらず，被告はこれを書証として提出しない。）には，社外取締役２名の報酬総額が２４００万円と記載されているから，ａ社取締役会は，役員報酬総額６６００万円以内のうち社外取締役２名（原告と被告）の報酬総額を２４００万円とすると決議したことになる。
(3)　原告役員報酬
被告はａ社の第４５期役員報酬として２４００万円を受領している（乙第１５号証の９）。
しかし，これは社外取締役２名である原告と被告の分であり，前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬を１２００万円とする決議をしたというべきである。
９　第４６期（平成２４年１０月１日から平成２５年９月３０日まで）
(1)　株主総会決議
平成１９年から平成２５年までの各１２月下旬に開催が予定されていたａ社定時株主総会において役員報酬総額について決議されたという証拠はないから，前記２(1)のａ社第３８期定時株主総会における決議の効力が第４６期にも及んでおり，役員報酬総額を６６００万円以内とする決議がされたとみるべきである。
(2)　取締役会決議
ａ社取締役会がａ社第４６期定時株主総会に上程して承認決議がされたａ社第４６期事業報告書（原告の要請にもかかわらず，被告はこれを書証として提出しない。）には，社外取締役２名の報酬総額が２４００万円と記載されているから，ａ社取締役会は，役員報酬総額６６００万円以内のうち社外取締役２名（原告と被告）の報酬総額を２４００万円とすると決議したことになる。
(3)　原告役員報酬
被告はａ社の第４６期役員報酬として２４００万円を受領している（乙第１５号証の１０）。
しかし，これは社外取締役２名である原告と被告の分であり，前記１(3)と同様に，取締役会は，原告に対する報酬を１２００万円とする決議をしたというべきである。
１０　合計
前記１から９までの各(3)の原告役員報酬の合計は９７５０万円となる。
別紙２
原告主張２
(1)　原告の決裁権限を外す
(2)　原告決済の稟議書を原告に回付しない
(3)　来訪する銀行支店長に会わせない
(4)　人前で原告の人格をけなす発言をする
(5)　平成２５年１１月２８日には、突然「お前は汚い。ずるい」「役員として不適格だ」と言い出し、（具体的に言わない分、言われた方は意味が分からず、こたえてしまうー被告の常套手段）
(6)　平成２５年１１月２９日から辞任届を出した平成２６年１月末日まで、被告は原告に対し一切話しかけない（それ以前は毎日会話をしていた）
(7)　平成２３年ころから、「お前は歯が臭い。口臭がひどい。」などと繰り返し、このため、原告は総入れ歯とし、現在でも摂食障害の後遺症に苦しんでいる。
(8)　被告が勝手に会社の経営方針を変更することにより、原告だけでなく多数の役員や責任者がうつ病などの病気になってしまった。
(9)　原告が辞任届を提出するや、被告は「これでお前と会わずに済むな」と発言したが、被告は原告を追い出すための常套手段である、辞任届を提出せざるを得なくなる手段を繰り返したということである。すなわち、絶対的な立場の者から、１２年間極めて良好な関係を維持していたものを、突然に、原告のような立場にある者には耐えられないような扱いを受けたなら、すなわち、用がないという態度を取られ続けたなら、辞表を提出せざるを得ないのは当然であり、例外は考えられない。現実に、多数の役員や従業員が病気になったり、退職していったのである。

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