判例リスト「完全成果報酬|完全成功報酬 営業代行会社」(193)平成24年 9月26日　東京地裁　平２３（ワ）１６３１３号　請負代金請求事件

判例リスト「完全成果報酬|完全成功報酬 営業代行会社」(193)平成24年 9月26日　東京地裁　平２３（ワ）１６３１３号　請負代金請求事件

裁判年月日 　平成24年 9月26日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２３（ワ）１６３１３号
事件名 　請負代金請求事件
裁判結果 　認容　 文献番号 　2012WLJPCA09268006

要旨
◆被告との間の業務提携契約に基づき、被告との間で財務アドバイザリー契約を締結した顧客に対してコンサルティング業務を行い、同顧客への融資を実行させたとする原告が、被告に対し、報酬を請求したところ、被告が、原告が行った業務は訴外会社と被告との間で締結された提携契約に基づくものであり、また、本件提携契約に基づく業務であったとしても原告の貢献度が低く、報酬分配割合が変更されるなどと主張して争った事案において、被告主張の別契約の締結は認められず、本件業務は本件提携契約の履行として行われたとし、また、本件業務に関する原告の貢献度が低いとはいえないから、被告は原告に対し、本件提携契約の原則どおりの割合の金額を支払うべきであるなどとして、請求を認容した事例

参照条文
民法６３２条
民法６４３条
民法６５６条

裁判年月日 　平成24年 9月26日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平２３（ワ）１６３１３号
事件名 　請負代金請求事件
裁判結果 　認容　 文献番号 　2012WLJPCA09268006

東京都渋谷区〈以下省略〉
原告 シーズ合同会社
同代表者代表社員 Ａ
同訴訟代理人弁護士 新井哲男
東京都港区〈以下省略〉
被告 株式会社ブレイブ
同代表者代表取締役 Ｂ
同訴訟代理人弁護士 中村隆夫

主文

１ 　被告は，原告に対し，金３７８万円及びこれに対する平成２３年４月２日から支払済みまで年６分の割合による金員並びに金６７３１円を支払え。
２ 　訴訟費用は，被告の負担とする。
３ 　この判決は，第１項に限り，仮に執行することができる。

事実及び理由

第１ 　請求の趣旨
被告は，原告に対し，金３７８万円及びこれに対する平成２３年４月２日から支払済みまで年６分の割合による金員並びに金９７万５０００円に対する平成２３年４月２日から同年５月１３日まで年６分の割合による金員を支払え。
第２ 　事案の概要等
１ 　本件は，原告が被告に対し，被告との間で財務コンサルティング業務提携契約に基づき，被告との間で財務アドバイザリー契約を締結した顧客に対して，コンサルティング業務を行い，当該顧客への融資を実行させたとして，同契約に基づき報酬請求をした事案である。
２ 　前提事実
(1) 　原告は，経営コンサルティング等を目的とする合同会社であり，原告の業務執行社員であるＣ（以下「Ｃ」という。）は，中小企業金融公庫（現日本政策金融公庫中小企業事業）出身の財務コンサルタントである。Ｃは，株式会社ハチ公コーポレーション（以下「ハチ公コーポレーション」という。）の代表取締役でもある。（甲１６，４１，乙３）
被告は，経営コンサルティング業等を目的とする株式会社であり，被告の代表取締役であるＢ（以下「Ｂ」という。）は，三和銀行（現三菱東京ＵＦＪ銀行），ＢＮＰパリバ銀行，ドイツ銀行等出身の財務，Ｍ＆Ａ等のコンサルタントである（弁論の全趣旨，乙３０）。
(2) 　原告と被告は，平成２２年８月１３日，財務コンサルティング業務提携契約（以下「本件提携契約」という。）を締結した（争いがない）。同契約書には，原告の業務担当者が，被告の役職名を名乗って顧客と接し，業務を推進すること，被告が顧客との間で，顧問契約やアドバイザリー契約等の契約を取り交わし，被告が顧客にフィーを請求すること，被告は顧客からフィーの支払を受けた翌日から１０銀行営業日以内に，受領したフィーの５０％相当額を原告が指定する銀行口座に振り込むこと，ただし，顧客から受領したフィーのうち，どの程度の割合を業務提携報酬として被告から原告に支払うかについては，案件の特性に応じて，適宜原告と被告の協議によって変更できることが定められていた（甲１）。
(3) 　技研興業株式会社（以下「技研興業」という。）は，被告との間で，平成２２年９月２４日，財務アドバイザリー契約を締結し，当該契約の中で，被告のアドバイスにより日本政策金融公庫の長期融資が履行された場合，新規資金調達金額の３％に消費税を加えた金額を，財務アドバイザリー成功報酬として被告に支払うことを定めた（甲２，乙７）。
(4) 　Ｂ及びＣは，（下記３の(2)のとおり，双方の関与の程度に争いがあるものの）技研興業に対して，日本政策金融公庫からの融資を受けるための助言，書面作成等（以下，これらの業務を「本件業務」という。」）を行った（弁論の全趣旨）。
(5) 　技研興業は，平成２３年３月１４日，日本政策金融公庫から３億円の融資を受け，これに対する財務アドバイザリー成功報酬として，平成２３年３月１６日，９４５万円（消費税を含む。）を被告に支払った（甲３，４，弁論の全趣旨）。
(6) 　平成２３年３月２２日，ハチ公コーポレーションは，被告に対し，上記(5)の財務アドバイザリー成功報酬の５０％相当額及びその他の経費として，４９６万８０７２円を請求したが，被告は，ハチ公コーポレーションに対し，同年５月１３日，９７万５０００円を支払った（乙１，２，争いがない）。
３ 　争点
(1) 　本件業務が本件提携契約の締結後に，原告（正確には，ハチ公コーポレーション）と被告の間で締結された提携契約（以下「本件実質契約」という。）の履行として行われたものであるか（被告による積極否認の主張）。
（原告の主張）
原告は，被告に対し，上記２の(2)の本件提携契約に基づき，上記２の(4)の本件業務を行い，上記２の(5)のとおり，被告が成功報酬を得たから，本件提携契約の定めに従い，被告が受け取った報酬の５０％及び経費３万円の支払を求めるものである。
原告が，被告との間で，本件提携契約のほかに，本件実質契約を締結したことはない。本件提携契約を書面で締結した翌月に，契約の目的，報酬の分配割合という契約の基礎を同じくする契約を，口頭で重複的に締結することはあり得ない。原告が株式会社ジェー・ディー・アイ（以下「ＪＤＩ」という。）の財務コンサルティング案件で，報酬の８割の配分を受けた事実があるが，これは，案件の特性に応じて適宜，原告被告の協議によってフィーの割合を変更できるという本件提携契約の条項を適用した結果である。
（被告の主張）
平成２２年９月ころ，ハチ公コーポレーションの代表であったＣと被告は，被告が顧客開拓監理業務を担当し，ハチ公コーポレーションが融資申請支援業務を担当し，顧客への融資が実現した場合，顧客から受け取るフィーを，５対５を原則とするが，双方の貢献度に応じて，双方の合意する割合で分配するとの本件実質契約を書面によらずに締結した。本件実質契約によれば，分配割合の協議が整わない段階で報酬請求権は生じないから，原告の請求は失当である。
本件業務が本件実質契約の履行としてなされた根拠は次のとおりである。
ア　本件提携契約は，原告が顧客の開拓，交渉，契約締結からコンサルティング業務全般，フィーの請求やクレーム処理まで全て単独で行うことを想定している。一方，本件業務は，Ｂと技研興業との長年の関係に基づく依頼であり，技研興業との契約締結，資料作成，技研興業のフィーの引き下げ要請に対応したのは，すべてＢであって，業務の重要部分を被告が行った。
イ　本件業務の報酬請求は，ハチ公コーポレーションが発行し，その振り込み先も同社の口座になっていた。
ウ　平成２２年９月ころ，Ｃが公庫担当者と飲食する費用を負担してもらえないかとの依頼があり，Ｂが３万円程度までの負担を了承したので，本件実質契約の内容に１案件当たり３万円までの経費負担も含まれていた。一方，本件提携契約には，業務推進のために支出する経費を被告が負担することが明記されていない。しかるに，ハチ公コーポレーションは，本件業務に関して経費を請求している。
エ　ＪＤＩに対するコンサルティングフィーは，ハチ公コーポレーションが８，被告が２の割合で配分されていた。
(2) 　原告の貢献度が低く，報酬の分配割合が変更されるか（評価根拠事実が抗弁，評価障害事実が再抗弁）
（被告の主張）
ア　技研興業は，Ｂが長年をかけて信頼を獲得した顧客であり，原告は面識がなかった。
イ　融資申請で必要とされる資料の大半はＢが作成し，重要な供出担保の選定，担保資料作成もＢが行い，財務アドバイザリー業務の主たる行程をＢが担当し，原告は，わずかに，顧客と公庫担当者の引き合わせ，公庫への申込み資料の持ち込みと公庫の反応に応じた必要な追加資料の作成依頼，加工，持ち込み，説明や交渉等の一部を担当したにすぎない。
ウ　Ｃの動きが遅いことで，平成２２年９月１６日に原告を技研興業の担当者に引き合わせてから，日本政策金融公庫との面談が実現するまで２か月以上かかり，その後の公庫担当者とのつなぎや関係調整にも問題があり，通常ならば，申込みから１か月程度で実行される融資が平成２３年３月１４日までかかった。
エ　上記ウの事情から技研興業からクレームが寄せられ，報酬が減額される危機が生じた。
オ　以上の事情を勘案すると，報酬の配分割合は，原告１，被告９であるべきである。
（原告の主張）
原告は，Ｃの公庫に関する知識やつながりを活用し，技研興業の担当者と詳細な打合せを行い，稟議のポイントを外さないよう資料を整備し，訪問，電話で公庫担当者と多数回説明交渉を行った。一方，被告は，メールの転送等しか行っていない。被告の主張ウ，エの事実は否認する。
(3) 　相殺の抗弁
（被告の主張）
ア　ＪＤＩ案件の損害，同社関連の報酬請求権
被告がＪＤＩと平成２２年１０月１日にアドバイザリー契約を締結し，Ｃが公庫融資に向けた業務を行い，平成２３年３月２５日に公庫融資が実行され，被告が３１５万円の報酬を受領した。この件についてのＣの貢献度は，せいぜい１割であったにもかかわらず，報酬の配分割合をＣ８，被告２にして欲しいというＣの提案を被告は受け入れた。これにより，報酬の７割を詐取されたに等しい損害を被告は受けており，その金額は２２０万５０００円である。
原告は，ＪＤＩから業務を請け負い，平成２３年１２月１日１０万円を報酬として受け取っているから，本件提携契約に基づき，その５０％に相当する５万円の請求権を被告が有している。
イ　株式会社セルワールドエンターテイメント（以下「セルワールド」という。）関連の損害
Ｂの知人Ｄ（以下「Ｄ」という。）から紹介を受けたセルワールドの社長にＣを紹介した。ところが，Ｃは，同社に融資が受けられると持ちかけたのに，融資が実行されなかった。また，Ｃは，同社のＣＤ発売事業に５０万円出資すると言ったにもかかわらず，平成２２年１２月２１までに出資をしなかった。そのため，Ｄが代わって５０万円を同社に貸し付けた。このことで，被告の信頼が損なわれており，損害額は５０万円になる。
ウ　Ｄ紹介案件の逸失利益
Ｄの紹介で，被告はパチンコ関連事業の財務コンサルティングを行う計画があった。ところが，上記イのＣの行為により，コンサルティングができなくなった。コンサルティングフィーは３６００万円と見込まれたから，同額の損害賠償請求権がある。
エ　被告は，原告に対し，平成２４年１月１６日（ただし，上記アの５万円の報酬請求権は同年５月２３日），上記各請求権を自働債権として，原告の請求債権と対当額で相殺するとの意思表示をした。
（原告の主張）
被告の相殺の抗弁は，否認ないし争う。
第３ 　当裁判所の判断
１ 　上記第２の２の事実及び各事実末尾記載の証拠によれば，次の事実が認められる。
(1) 　原告と被告は，平成２２年８月１３日，本件提携契約を締結し，Ｃは，被告の執行役員コンサルティング事業部部長の肩書きで活動をすることとなった（上記第２の(2)，甲４）。
(2) 　Ｂは，Ｃに対し，平成２２年９月８日，技研興業及びＪＤＩが日本政策金融公庫から融資を受けるためのコンサルティング業務（技研興業に関しては，借入申込み額２億円，成功報酬数％の予定との概要が明らかになっていた。）の提携を持ちかけた（乙７，９）。技研興業及びＪＤＩともに，Ｂが銀行に勤務していたころの融資先であり，Ｃは，面識がなかった（乙３５，被告代表者Ｂの尋問結果〔以下，括弧内に「Ｂ」と表記する。〕）。
(3) 　Ｃは，平成２２年９月１６日，Ｂの引き合わせで，技研興業の取締役執行役員管理本部長Ｅ（以下「Ｅ」という。）と面談した（乙３７）。
(4) 　技研興業は，被告との間で，平成２２年９月２４日，財務アドバイザリー契約を締結した（上記第２の２の(3)）。ただし，実際の調印は，同月２８日，Ｂが契約書案を作成し，Ｅに送付した後に行われた（乙３８）。
(5) 　Ｂは，技研興業のＥ等に対し，日本政策金融公庫に提出する資料のとりまとめを依頼し，Ｅは，借入一覧，資金繰り表，担保一覧表等を作成し，平成２２年９月２９日から１０月１日にかけて，Ｂに送付した。Ｂは，借入明細の誤字等を訂正し，担保一覧表に修正を加えるなどして，Ｃに転送した。Ｂは，以後予定されている公庫との折衝については，Ｃに任せた。（乙３３，３４，３８，Ｂ）
(6) 　平成２２年１０月１日，Ｃは，Ｂに対し，Ｂから送付された資料を基に（なお，Ｃも技研興業の担当者にアドバイスをしながら，各期の業績表に修正を加えてもらった。），公庫担当者との面談を翌週にでもセットしたいと返答した（乙３４の１，甲９，１０，証人Ｃの証言〔以下，括弧内に「Ｃ」と表記する。〕）。
(7) 　しかし，Ｃが技研興業と公庫担当者との面談の日程を決めなかったことから，Ｂは，Ｃに対し，平成２２年１０月２９日，技研興業から問い合わせがあったので，早く業務を進めるように催促するメールを送った（乙３１）。ただし，同じメールで，Ｂは，Ｃに対し，ＪＤＩについては，前記決算をやり直している状況であるので，見捨てないように協力して欲しいと依頼した（乙３１）。
(8) 　平成２２年１１月中旬ないし下旬，公庫担当者と技研興業との面談がようやく実現した。その際，技研興業が公庫から融資を受けるのが初めてであったので，一時的な資金繰りを救済するためのセーフティーネット貸付制度を利用し，融資額を８０００万円とすることを公庫担当者から提案された。しかし，技研興業は，経営環境安定のために有担保での３億円の融資を希望していたので，Ｃは，技研興業の希望にそって業務を行った。（甲４１，Ｃ，Ｂ）
(9) 　Ｃは，公庫の担当者に対し，平成２２年１２月上旬から中旬にかけて，技研興業の製造原価報告書，販管費に関する資料，賃貸収入内訳，減価償却明細，土地簿価に関する資料，平成２１年度税務申告別表１６をメールで送信するとともに，面談，電話を通じて説明を行った（甲３４から３８，４１）。Ｃは，技研興業のＥらに対し，平成２２年１２月２５日，同月中に公庫本部の融資内諾を取るために必要であるとして，技研興業の部門別の粗利の変動要因，今期の業績を黒字転換するための材料などについて，問い合わせをし，その後，公庫担当者に説明した（甲３３，４１）。Ｃは，公庫の担当者の質問に回答するため，平成２３年１月７日，技研興業のテクノ事業部の資金繰りについて説明するメールを送付した（甲３９）。
(10) 　Ｃは，技研興業のＥに対し，平成２３年１月１８日，翌日に予定されていた技研興業代表者と公庫支店長との面談に備え，銀行の支援体制，今期の業績見通し，技研興業のテクノシールド事業の強みなどについての説明方法を助言するメールを送り，翌日，補足のメールを送った（甲２８の１，２，４１）。同月１９日の面談の結果，融資額２億から３億円，金利１％台，返済期間５年の条件で融資が受けられる見通しが立った（甲１９）。その後も，Ｃは，同年２月１０日の財務制限条項の協議完了まで，公庫担当者と打合せ等を行った（甲２８の１，２，４１）。
(11) 　Ｂは，Ｃに対し，平成２３年２月１２日，ＪＤＩ案件の報酬は，Ｃの希望どおり，Ｃ８，Ｂ２の分配割合にすることを了承するとのメールを送った（乙３２の２）。なお，そのメールの中で，Ｂは，Ｃに対し，ＪＤＩの実態がひどく，今期の決算は２２００万円の損失であることを伝えた（乙３２の２）。
(12) 　平成２３年２月１４日，技研興業のＥは，Ｂに対し，公庫からの融資の目処が立ったことを受け，長期にわたる経営計画を組むことができるようになったとして感謝の言葉を述べるとともに，成功報酬は約定通り支払うが，支払時期を分けて欲しいとのメールを送った（甲１７）。技研興業が報酬の分割払いを希望したのは，当期の決算に全額報酬を費用として計上すると赤字になる見込みがあったためであった（乙３２の３）。なお，Ｂは，技研興業のＥからの上記メールをＣに転送し，分割払いの交渉は，Ｂに任せるよう依頼した（甲１７）。
(13) 　平成２３年２月に入ると，ＣはＢからのメールないし電話に応答しないことが多かった（乙３２の２，３，Ｃ，Ｂ）。同月２月１８日，Ｃは，Ｂからの再三の問い合わせに答え，財務制限条項に関して公庫担当者と打合せを行い，審査部の決済待ちで，融資実行が３月にずれ込む可能性があることを伝え，ＪＤＩ案件の進捗状況も回答した（甲３０，４１）。
(14) 　技研興業は，平成２３年３月１４日，日本政策金融公庫から３億円の融資を受け，これに対する財務アドバイザリー成功報酬として，平成２３年３月１６日，９４５万円（消費税を含む。）を被告に支払った（上記第２の２の(5)）。
(15) 　平成２３年３月２２日，ハチ公コーポレーションは，被告に対し，上記(14)の財務アドバイザリー成功報酬の５０％相当額及び原告が負担した他の経費２４万３０７２円（ただし，本件ではそのうち３万円のみ請求している。）として，４９６万８０７２円を請求した（上記第２の２の(6)，乙２１）。
(16) 　平成２３年３月２５日，ＪＤＩに対しても，日本政策金融公庫から，３０００万円の融資が実行され，ＪＤＩは，被告に対し，財務アドバイザリー成功報酬として３１５万円（消費税を含む。）を支払った（乙６，弁論の全趣旨）。被告は，同年４月１日，ハチ公コーポレーションに対し，ＪＤＩ案件の報酬の８割に相当する分配金及び経費として請求のあった２５５万１８３７円を支払った（乙４，５）。
(17) 　その後，ＣとＢは，本件業務の報酬配分割合等について協議をしていたがまとまらなかった（乙１８，１９）。そこで，原告は，被告に対し，平成２３年４月２２日，支払督促を申し立てたところ，被告は，同年５月１３日，督促異議を申立てるとともに，ハチ公コーポレーションに対し，９７万５０００円を支払った（上記第２の２の(6)，顕著な事実）。
２ 　争点１（本件業務が本件実質契約の履行として行われたものであるか）について
(1) 　上記第２の２の(2)のとおり，原告と被告との間で，平成２２年８月１３日，本件提携契約が締結されたことに争いがない。
(2) 　被告は，平成２２年９月ころ，被告とハチ公コーポレーションの代表であったＣは，被告が顧客開拓監理業務を担当し，ハチ公コーポレーションが融資申請支援業務を担当し，顧客への融資が実現した場合，顧客から受け取るフィーを，５対５を原則とするが，双方の貢献度に応じて，双方の合意する割合で分配するとの本件実質契約を書面によらずに締結したと主張する。しかし，証拠（乙３５，Ｂ）には，平成２３年２月のＪＤＩ案件の報酬を被告から振り込む際，Ｃに確認したところ，ハチ公コーポレーションの口座に振り込むよう指示されたから，本件業務がハチ公コーポレーションの業務であったと理解したなどとあるのみで，平成２２年９月当時，被告とハチ公コーポレーションとの間で合意があったことを認めるに足りる証拠はない。
なお，被告は，本件提携契約は，原告が開拓し，原告が専ら業務を担当した顧客に適用されるものであると主張する。しかし，本件提携契約の契約書上，そのような限定を定めた条項はないから，被告の主張は採用できない。
おって，被告は，ＪＤＩ案件の報酬は，本件提携契約の原則である５対５ではなく，８対２で配分されているとも主張するが，本件提携契約でも，顧客から受領したフィーの配分は５０％を原則とするが，双方の協議で変更できた（上記第２の２の(2)）から，報酬が５０％ずつ配分されなかった提携事業があったことが，本件提携契約のほか本件実質契約が存在したことの根拠となるとはいえない。
したがって，本件実質契約が締結され，これに基づき本件業務が履行された旨の被告の主張は採用できない。
(3) 　以上によると，本件業務は，本件提携契約の履行として行われたものと認められる。なお，原告の報酬の振込先がハチ公コーポレーションの口座に指定されたのは，本件提携契約上，報酬の分配金が原告指定の口座に振り込むこととされていた（上記第２の２の(2)）ことに基づき，原告において，Ｃが代表取締役を務めるハチ公コーポレーションの口座を振込先に指定したものと解される。
３ 　争点２（原告の貢献度が低く，報酬の分配割合が変更されるか）
(1) 　技研興業は，Ｂが銀行に勤務していた当時に融資していた先であり（上記１の(2)），被告がＣを被告の執行役員として関与させなければ（上記１の(1)，(3)），原告が本件業務に関与することは不可能であったと認められる。
そして，財務アドバイザリー契約の概要は，ＢがＣに提携を持ちかける前からＢとＥの間で検討されており，契約書案もＢが作成しており（上記１の(2)，(4)），財務アドバイザリー契約の交渉は専らＢが行ったと認められる。また，技研興業の分割払いの要望に関してはＢが対応すると表明していたこと（上記１の(12)）から，技研興業と報酬支払い条件の交渉を行ったのも，被告であったと推認することができる。
さらに，本件業務の開始に当たり，必要な資料のとりまとめを技研興業に指示し，その一部の修正を行ったのも，被告代表者のＢであった（上記１の(5)）。
(2) 　しかしながら，公庫との折衝は，専らＣが行っており（上記１の(5)から(10)），本件業務に従事した時間は原告の方が長いと認められる。その内容も，Ｂは，融資審査に一般的に必要となる借入一覧，資金繰り表，担保一覧等の提出を指示し，一部修正した（上記１の(5)）のに対し，Ｃは，部門別の粗利の変動要因や特定部門の資金繰りなどの具体的な事項について技研興業に問い合わせた上で，公庫担当者に説明を行った（上記１の(9)）ほか，審査の段階に応じた助言を行っており（上記１の(10)），原告の方がより高度な内容の業務を提供したと認めれる。
そして，本件業務により得られた成果を見ても，当初は，わずか８０００万円の融資を公庫から提案されたところを，技研興業の希望にそってＣが業務を推進したことで，当初予定していた２億円を上回る３億円の融資を得られた（上記１の(2)，(7)，(8)，(14)）のであるから，原告の貢献度は大きいというべきである。
(3) 　被告は，Ｃの動きが遅く，技研興業と公庫との面談が実現するまで２か月以上かかり，さらに，申込みから１か月程度で実行される融資が平成２３年３月１４日までかかったと主張する。
しかしながら，平成２２年１０月ころ，技研興業から業務を早く進めるよう要望があったものの（上記１の(7)），そのほかに，技研興業から，本件業務の進捗が遅いことについての明示的に苦情が寄せられたことを認めるに足りる証拠はない。
また，技研興業と公庫担当者の初回面談からある程度融資が実行される見通しが立った平成２３年１月１９日までに約２か月，それからＣが融資条件の細目について公庫担当者と協議し，最後の業務を終えるまで約３週間を要したに過ぎない（上記１の(10)）からしても，原告の業務が遅滞していたとはいえない。
ただし，Ｃは，平成２３年２月ころ，Ｂが再三連絡しても回答しなかったことがあったが，本件業務の進捗状況は伝えていた（上記１の(13)）から，顕著な業務の懈怠があったともいえない。
したがって，原告の業務に遅滞があったため，原告の貢献度が著しく低い旨の被告の主張は理由がない。
(4) 　被告は，Ｃの業務が遅れたことで技研興業からクレームが寄せられ，報酬が減額される危機が生じたと主張する。
しかしながら，上記１の(12)のとおり，技研興業は，本件業務について感謝の言葉を述べ，報酬の減額は主張せずに，その分割払い求めただけであるから，原告の業務遅滞により技研興業がクレームを述べたとする被告の主張は採用できない。
(5) 　以上によると，本件業務に関する原告の貢献度が低いとはいえないから，本件提携契約の原則どおり，被告は，原告に対し，技研興業からの報酬の５０％に相当する金額を支払うべきである。
４ 　争点３（相殺の抗弁）
(1) 　ＪＤＩ案件の損害，同社関連の報酬請求権
上記１の(11)，(16)のとおり，被告は，原告からの要望に応じて，ＪＤＩ案件の報酬を原告８，被告２の割合で取得することに合意し，これを支払っている。
そして，当該合意が詐欺によるものであることを認めるに足りる証拠がないばかりか，かえって，上記１の(7)，(11)のとおり，ＪＤＩの業績は相当悪く，融資を実現するのが相当困難な案件であったと推認されるから，原告の貢献度が大きかったことが窺われる。
したがって，ＪＤＩ案件について，被告が原告に対して，損害賠償請求権を有するとはいえない。
また，甲２２によれば，平成２３年１２月１日，ハチ公コーポレーションがＪＤＩから報酬１０万円を受領したことが認められる。しかし，甲２４によれば，当該報酬は，ＣがＪＤＩの財務法務担当として職務に従事したことの報酬と認められ，本件提携契約に基づく業務に対する報酬ではないから，本件提携契約に基づく５０％の報酬請求権は生じることはない。
以上によれば，ＪＤＩ案件の損害に係る損害賠償請求権，同社関連の報酬請求権を自働債権とする相殺の抗弁は理由がない。
(2) 　セルワールド関連の損害
乙２６，２７によると，平成２２年１２月ころ，Ｃがセルワールド社長のＦに対し，見せ金を使う方法により融資を受けることをアドバイスしたこと，甲４２によると，平成２２年１１月ころ，Ｆが，Ｃに対し，セルワールドが発売するＣＤへの出資を持ちかけていたことが認められる。
しかしながら，乙２２，２６に融資が間違いないなどとＣが言ったにもかかわらず，何もしなかったとある部分は，裏付けがないから採用できない。他にＣがセルワールドに対して，詐欺的行為等を行ったことを認めるに足りる証拠はない。
また，乙２２，２４には，ＣがＣＤへの出資を了承したという部分があるが，これを裏付ける証拠はないから採用できず，他にこれを認めるに足りる証拠はない。
したがって，セルワールド関連の損害を基にする相殺の抗弁も理由がない。
(3) 　Ｄ紹介案件の逸失利益
上記(2)によれば，Ｃがセルワールドが発売するＣＤへの出資を約束したとは認めることはできないから，そのことを前提として，Ｄの被告に対する信頼を喪失したという主張は採用できない。
さらに，Ｄの紹介で被告がコンサルティングフィーを受けられるはずであったとの主張についても，これを認める足りる的確な証拠がない。
したがって，Ｄ氏紹介案件の逸失利益に係る損害賠償請求権を自働債権とする相殺の抗弁も理由がない。
５ 　以上によると，原告が，被告に対し，本件提携契約に基づき，被告が技研興業から受領した財務アドバイザリー成功報酬の５０％から既払い分を控除した３７５万円の支払を求める請求には理由がある。
また，本件提携契約には，原告が支出した経費の負担について明示的な定めはないが，同じく本件提携契約に基づくと認められるＪＤＩ案件について，原告が支出した経費を加算して被告が支払っていること（上記１の(16)）からすると，原告と被告との間で原告が支出した経費を被告が負担する合意もあったと認められる。そうすると，上記１の(14)のとおり，原告が支出した経費のうち３万円を請求する部分も理由がある。
さらに，原告と被告はいずれも会社であるから，本件提携契約に定める弁済期後の平成２３年４月２日から支払済みまで（ただし，既払い分９７万５０００円については弁済日の同年５月１３日までの分である６７３１円である。）商事法定利率に基づく年６分の割合による遅延損害金の請求も理由がある。
よって，原告の請求を認容することとし，訴訟費用の負担について，民事訴訟法６１条，仮執行の宣言について，同法２５９条１項を，それぞれ適用して主文のとおり判決する。
（裁判官　綿貫義昌）

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