判例リスト「営業代行会社 完全成果報酬|完全成功報酬」(352)平成18年 1月17日　東京地裁　平１４（ワ）１７６９０号　損害賠償請求事件

判例リスト「営業代行会社 完全成果報酬|完全成功報酬」(352)平成18年 1月17日　東京地裁　平１４（ワ）１７６９０号　損害賠償請求事件

裁判年月日 　平成18年 1月17日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平１４（ワ）１７６９０号
事件名 　損害賠償請求事件
裁判結果 　請求棄却　 文献番号 　2006WLJPCA01170006

要旨
◆原告ら（会社ないし個人）が訴外会社に複数回にわたり金銭を貸し付けるなどしたが、粉飾決算などによりその後訴外会社から貸金等を回収できなかったため、訴外会社の取締役ないし監査役であった被告らに対して損害賠償を請求したところ、貸金等の存在は一部認定されるが、原告等の貸付等の融資は訴外会社が資金繰りが厳しく赤字体質の会社であることを知りながら、自己の新規事業が展開するまでの間、訴外会社の営業活動を維持するために赤字補てん融資を継続したものであり、粉飾決算と原告らの訴外会社への融資による損害との因果関係が認められないとして、原告らの被告らに対する請求をいずれも棄却した事例

参照条文
商法２６６条ノ３
商法２８０条

裁判年月日 　平成18年 1月17日　 裁判所名 　東京地裁　 裁判区分 　判決
事件番号 　平１４（ワ）１７６９０号
事件名 　損害賠償請求事件
裁判結果 　請求棄却　 文献番号 　2006WLJPCA01170006

原告　Ｘ
原告　ｘ１株式会社
代表者代表取締役　Ｘ
原告　株式会社ｘ２
代表者代表取締役　Ｘ
原告　株式会社ｘ３
代表者代表取締役　Ｘ
原告　株式会社ｘ４
代表者代表取締役　Ｘ
５名訴訟代理人弁護士　馬場恒雄
同　田中史郎
同　佐藤祐介
被告　Ｙ１
訴訟代理人弁護士　弘中惇一郎
同　加城千波
同　西岡弘之
同　大村恵実
被告　Ｙ２
２名訴訟代理人弁護士　海老原照男
同訴訟復代理人弁護士　菅谷徹
被告　Ｙ３
訴訟代理人弁護士　弘中惇一郎
同　加城千波
同　西岡弘之
同　大村恵実
被告　Ｙ４
訴訟代理人弁護士　時友公孝

主　　文

１ 　原告らの請求をいずれも棄却する。
２ 　訴訟費用は、原告らの負担とする。

事実及び理由

第１ 　請求
被告らは、別紙請求一覧表記載の各被告に対応する原告に対し、連帯して請求金額欄記載の金員及びこれに対する請求遅延損害金起算日欄記載の日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
第２ 　事案の概要
本件は、原告らが、いずれも株式会社ａ（以下「ａ社」という。）の取締役ないし監査役であった被告らに対して、被告らによる任務懈怠により、ａ社の財務内容を粉飾した決算書を提示され、あるいはａ社とｂ公団（以下「ｂ公団」という。）との間で新規事業の実施に関する確約があたかも存在するかのような偽りの説明を受け、ａ社との間で貸付けや取引等を行い、これによる債権の回収不能の損害を被ったとして、被告らに対し、商法２６６条の３及び２８０条に基づき、その損害の賠償を求めた事案である。
１ 　前提となる事実
次の各事実は、当事者間に争いがないか、後掲各証拠により認めることができる。
(1) 　原告ら及び関連会社
ア　原告ｘ１株式会社（以下「原告ｘ１社」という。）は、建築、内装仕上げ、大工、造園の各工事に関する企画、設計、施工等を行うことを目的として、昭和５１年１２月３日に設立された株式会社であり、平成１３年２月１５日に、高速道路交通システムの情報技術に関するシステム開発・企画及びコンサルテーションを目的に加えた【甲１】。
イ　原告株式会社ｘ２（以下「原告ｘ２社」という。）は、旧商号を株式会社ｘ２’として、有価証券の保有等を目的として平成１１年４月１６日に設立された株式会社であり、平成１２年３月２７日に商号変更により現商号となり、その後、原告ｘ３社（以下「原告ｘ３社」という。）、ａ社、株式会社ｃ（以下「ｃ社」という。）及び株式会社ｄ（以下「ｄ社」という。）の持株会社となった【甲２、甲３、甲７、甲２７の１、甲１０２、乙ア６、証人Ａ】。
ウ　原告ｘ３社は、旧商号を株式会社ｅとして、クレジットカード業を行うことを目的として昭和５５年１２月１２日に設立された株式会社であり、その後平成１２年８月１日に商号を株式会社ｆに改め、平成１３年２月２３日に目的に高速道路利用者及び高度道路交通システム等に関する会員制クラブの運営及び代行等を加え、さらに平成１４年５月１３日に現商号となった【甲４】。
エ　原告株式会社ｘ４（以下「原告ｘ４社」という。）は、昭和５９年６月２７日に設立された広告代理等を目的とする株式会社である【甲５】。
オ　ｃ社は、平成１２年５月１日に設立された株式会社であり、官公庁、企業、団体の依頼による学術研究調査、市場調査、世論調査並びにコンピューターによる情報の処理及び提供等を行うことを目的とする【甲６】。
カ　ｄ社は、旧商号を株式会社ｄ’として、高度道路交通システムの実用化・商品化に関する調査及び分析等を行うことを目的として、平成１２年８月１日に設立された株式会社である【甲７】。
キ　原告Ｘ（以下「原告Ｘ」という。）は、原告ｘ１社、原告ｘ２社、原告ｘ３社、原告ｘ４社、ｃ社、ｄ社の代表取締役であり、平成１４年７月２３日からは、ａ社の代表取締役も務めている【甲１ないし８】。
(2) 　ａ社
ａ社は、昭和５７年４月１３日、商号をｌ株式会社とし、雑誌及び書籍等の企画、出版及び販売並びに広告代理業等を行うことを目的として設立された株式会社であり、昭和５８年１２月６日、現商号に変更された【甲８、甲１０】。
(3) 　被告ら
ア　被告Ｙ１（以下「被告Ｙ１」という。）は、ａ社の設立時から平成１４年７月２３日まで、同社の代表取締役を務めた【甲８、甲９８】。
イ　被告Ｙ３（以下「被告Ｙ３」という。）は、被告Ｙ１の父の従兄弟であり、昭和５７年４月１３日から平成１４年７月２３日まで、ａ社の取締役として登記されていた【甲８、甲９８】。
ウ　被告Ｙ４（以下「被告Ｙ４」という。）は、平成１０年４月当時から平成１４年７月２３日までａ社の取締役であり、同社の経理を担当していた【争いがない】。
エ　被告Ｙ２（以下「被告Ｙ２」という。）は、被告Ｙ１の母であり、平成１０年４月当時から平成１４年７月２３日までａ社の監査役として登記されていた【甲８、甲９５の１ないし４、甲９９、弁論の全趣旨】。
２ 　争点及びこれに関する当事者の主張
(1) 　原告Ｘ、原告ｘ１社、原告ｘ２社及び原告ｘ３社のａ社に対する貸金債権の存否（争点１）
（原告らの主張）
上記原告らは、別紙貸付一覧表記載の日に、同表記載の弁済期及び利率を定めて、同表記載の金額をａ社に貸し付けたものである（以下「本件各貸付け」という。）。
（被告らの主張）
ア　被告Ｙ１及び被告Ｙ２
（ア）　原告らの主張は否認する。原告らが被告Ｙ１ないしａ社との間で授受した金員は、貸金ではなく、出資であった。すなわち、平成１０年当時、原告ｘ１社の発行済み株式総数の２５パーセントを保有する株式会社ｇ（以下「ｇ社」という。）は、平成１２年に東京証券取引所への上場を検討しており、原告ｘ１社との緊密な資本関係を清算する方針であり、原告ｘ１社においては、原告Ｘらの保有する原告ｘ１社の全株式のｇ社への売却か会社を存続させるとしても業種転換を図らねばならないという状況に置かれていた。こうした事情の下で、原告Ｘは、自社の事業戦略を模索中であったところ、被告Ｙ１からａ社への増資等の援助を求められたのを好機として、ａ社の業務の領域であるｂ公団関連の業務を利用して、内装業から脱皮し、ＩＴ産業へ参入することを企図したものである。原告らは、ａ社に対し、４億５７００万円もの巨額の金員をそのほとんどについて弁済期又は利息を定めずに交付しているのであり、原告らは上記金額の返済及び利息による収入を期待しておらず、むしろ、原告ｘ１社を中心とするｘ１社グループを、ｂ公団関係業務及びこれに付随するＥＴＣカード事業等のＩＴ事業に参入させ、ａ社を原告ｘ１社グループの一部門として組み込むための投資として、上記金員を投じたものであることは明らかである。
したがって、原告らがａ社に対して交付した別紙貸付一覧表記載の金員は全て出資的性質を有するものであり、貸金ではない。
（イ）　仮に、上記の金員の授受が原告らのａ社に対する貸付金であるとしても、別紙貸付一覧表記載１及び３の貸金並びに４の貸金のうちの３００万円については、平成１２年６月期のａ社の決算が赤字になるのを避けるため、原告Ｘにより借入金を消滅させ、売上に振り替えるよう指示がなされることにより、債権放棄がなされ、消滅した。
イ　被告Ｙ３
原告らの主張事実は、不知。
ウ　被告Ｙ４
（ア）　原告らの主張する貸付金は、ａ社に対するものではなく、被告Ｙ１個人に対するものである。
（イ）　被告Ｙ１及び被告Ｙ２の主張ア（イ）に同じ。
(2) 　原告Ｘ及び原告ｘ１社のａ社に対する立替金債権の存否（争点２）
（原告らの主張）
原告Ｘ及び原告ｘ１社は、別紙立替払一覧表記載のとおり、ａ社が佐藤公認会計士、ｈ会計事務所及びｉ株式会社に対して支払うべき金員を立て替えたことから、ａ社に対し、同表記載の金額の立替金債権を有する。
（被告らの主張）
ア　被告Ｙ１、被告Ｙ２及び被告Ｙ４
原告らの主張は否認する。ａ社は、佐藤公認会計士、ｈ会計事務所及びｉ株式会社に対して債務を負っていなかった。
イ　被告Ｙ３
原告らの主張事実は不知。
(3) 　原告ｘ３社及び原告ｘ４社のａ社に対する委託料債権の存否（争点３）
（原告らの主張）
ア　原告ｘ３社は、別紙委託料一覧表記載１ないし７のとおり、原告ｘ４社は同一覧表記載８ないし１７のとおり、それぞれ、ａ社から各種の委託を受け、委託業務を遂行した。ｃ社は、別紙委託料一覧表記載１８のとおり、ｄ社は、同一覧表記載１９のとおり、それぞれ、ａ社から委託を受け、委託業務を遂行し、平成１４年３月３１日、これらに基づく委託料債権をいずれも原告ｘ３社に譲渡した。原告ｘ３社及び原告ｘ４社は、ａ社に対し、同表記載の金額の委託料債権を有する。
イ　すなわち、平成１２年８月ころ、原告ｘ２社、原告ｘ３社、ａ社、ｃ社、ｄ社からなるｘ３社ネットワーク体制が作られたのを契機として、原告Ｘと被告Ｙ１とが話し合い、それまでａ社がｂ公団等から受託した業務を外部発注していたのを、原告ｘ３社等の人件費を捻出するとともにａ社の経費を削減するために、ａ社の受託業務を原告ｘ３社等に委託するとともに広告等に関する業務を原告ｘ４社に委託することとなった。原告ｘ３社は、インターネット、携帯電話等を使用してアンケート調査をし、その結果を集計するシステムを構築したことから、ａ社は原告ｘ３社が調査・企画業務を遂行していく上で必要な人件費等を捻出するため、別紙委託料一覧表記載１のとおり、平成１３年３月ころ、原告ｘ３社との間で、調査・企画提案事業に係わるコンサルティング費として年１０５０万円を支払うことを合意した。さらに、別紙委託料一覧表記載２ないし７は、インターネットを使用したアンケート調査及びその集計システムを有しないａ社において行うことはできないものである。
（被告らの主張）
ア　被告Ｙ１及び被告Ｙ２
原告らの主張を否認する。原告らの主張を裏付けるものは、原告ら自身が作成した請求書しかなく客観性を有しない。しかも、例えば、原告ｘ３社の請求書は、ａ社の受託金額を上回るか、これと比較して極めて高額の請求となっており合理性を有しない。さらに、ｂ公団等から受託する調査業務においては、単にアンケート結果の機械的集計にとどまるものではなく、調査の企画・提案、結果の分析、そのための学者・専門家のコーデイネートなどの方が重要なのであって、これらのノウハウはａ社が有していた。また、ａ社が受注していた調査は、ａ社が発行していたｋ紙上でのアンケート調査が大部分であり、インターネットや携帯電話を使用しての調査はごく一部であったことからも原告らの請求に根拠がないことは明らかである。
イ　被告Ｙ３及び被告Ｙ４
原告らの主張事実は不知。
(4) 　被告Ｙ１の責任の有無（争点４）
（原告らの主張）
ア　被告Ｙ１の任務懈怠及びこれに対する悪意・重過失
（ア）　被告Ｙ１は、ａ社の代表取締役として、同会社の業務全般を統括していたものであり、同社の計算書類を作成するに当たっては、株主あるいは債権者に対し、法令等を遵守して同社の財産及び損益の状況を正確に開示すべき任務を負い、また、職務を遂行するに当たっては、法令及び定款の定め並びに株主総会決議を遵守し、犯罪的行為を行い会社の社会的信用を喪失させるなど会社の利益を損なわないようすべき任務を負っている。
（イ）　ａ社は、４億円余りの債務超過があり、資金繰りにも窮した赤字会社であったところ、被告Ｙ１は金融機関からの借入金の返済資金を調達するため、ｂ公団関連の新規事業名下に増資することとし、ａ社の財務内容が良好であることを仮装するため、売上を架空計上し、債務を簿外化した平成８年６月期と平成９年６月期各決算報告書【甲１７及び甲１８】を作成し、平成１０年４月、増資引受先であった原告ｘ１社の代表者である原告Ｘに交付した。その後も、被告Ｙ１は、平成１０年６月期から平成１３年６月期の各決算報告書についても、ｂ公団提出用、株主提出用、銀行提出用と作り分けて、平成１０年から平成１３年まで毎年９月ころ、財務内容を粉飾した平成１０年６月期ないし平成１３年６月期の各決算報告書を原告Ｘに対して交付した。
（ウ）　被告Ｙ１は、平成１０年４月に原告ｘ１社にａ社の増資の引受けを依頼するに際して、新規事業名下に原告らから融資を引き出すために、原告Ｘに対して、ａ社がｂ公団から高速道路料金の３０パーセントの割引を受け、ａ社の発行する新聞であるｋ紙の購読者から会員を募り、ＥＴＣ（自動料金支払システム）機能付きのカードを発行し、会員は高速道路料金の割引を受け、ａ社が会員募集手数料を、カード会社が手数料を取得するＥＴＣカード事業が存在し、ａ社がＥＴＣカードを進めていくことについてｂ公団の上層部からお墨付きをもらっているなど虚偽の事実を説明し、その後も原告Ｘに対して同様の説明をし、欺き続けた。
イ　被告Ｙ１の任務懈怠と原告らの損害との間の因果関係
（ア）　原告らは、被告Ｙ１から粉飾された決算報告書を示され、さらに、〈１〉ａ社の会長である被告Ｙ３は、福岡で駅弁の販売をしているｎ有限会社の代表取締役であり、フランスの名誉領事等も務めるなど、社会的・経済的に信用できる人物であって、被告Ｙ１をその後継者と考えており、被告Ｙ１を全面的にバックアップしていること、〈２〉ａ社はｂ公団や国土交通省と特殊なパイプを持っており、ｂ公団や財団法人ｊ協会（以下「財団」という。）から広報業務や調査業務を受託するなどし、安定した収入があること、〈３〉ＥＴＣカード事業についてはａ社が主体となって進めていくことをｂ公団上層部が認めており、着々とＥＴＣカード事業が進んでいることなどを説明されて、原告らは、ａ社は収入が安定した優良企業であると信じた。また、原告らは、前記の被告Ｙ１の説明により、ａ社にはｂ公団及びクレジットカード会社と連携し、ｋ紙の購読者を会員とするＥＴＣカード事業を推進する計画があり、そのための資金が必要であると信じた。
そこで、原告らは、別紙貸付一覧表、別紙立替払一覧表及び別紙委託料一覧表記載のとおり、ａ社に対して貸付けを行い、ａ社のために立替払いをし、ａ社からの委託業務を受託したが、原告らはａ社が債務超過の赤字会社であり、ＥＴＣカード事業など真実は存在しないことを知っていたならば、ａ社との間で、これらの取引等を行うことはなかった。
（イ）　ａ社は、平成１０年４月当時から債務超過で赤字を出している企業であるとともに、被告Ｙ１が説明したようなＥＴＣカード事業計画は存在せず、現在も同計画の実現の見通しは立たないことから、原告らは、上記貸金債権、立替金債権及び委託料債権についていずれもａ社から回収することができないこととなった。
したがって、被告Ｙ１の前記任務懈怠行為と原告らの損害との間には因果関係がある。
（被告Ｙ１の主張）
ア　被告Ｙ１の任務懈怠及びこれに対する悪意・重過失
（ア）　被告Ｙ１が、平成１０年４月時点で、原告Ｘに対し、ａ社の財務状況について、虚偽の情報を伝えたとの原告らの主張は否認する。確かに、平成１０年４月当時、ａ社においては、同一年度において売上高等の数字が異なる決算報告書が複数作成されており、また、原告Ｘに対し、平成１０年４月に増資を要請した後、一部不正確な決算報告書を渡したことはある。しかしながら、被告Ｙ１及び被告Ｙ４は、原告Ｘの依頼でａ社の財務状況を確認しに来た佐藤公認会計士に、ａ社の確定申告書に添付した決算報告書を交付するなどして、ａ社の正確な財務状況を説明した。
さらに、それ以降の決算報告書についても、被告Ｙ４は、平成１２年６月期及び平成１３年６月期の決算の実態を報告している。
（イ）　被告Ｙ１は、原告Ｘに対して、ａ社がＥＴＣカード事業を推進するについてｂ公団のお墨付きを得ているなどと言ったことはない。ＥＴＣカード事業は、原告Ｘが自ら構想し、実行しようとしたものである。
イ　被告Ｙ１の任務懈怠と原告の損害との間の因果関係
原告らの主張は否認する。原告らは、被告Ｙ１によるａ社の財務状況の説明及びａ社の事業内容の説明とは無関係にａ社に金員を投じたり、立替払いをしたりしたのであるから、被告Ｙ１の任務懈怠と原告らの損害との間には、因果関係がない。すなわち、原告Ｘは、平成１０年４月にａ社に出資後、同年９月に原告ｘ１社の社員であるＢ（以下「Ｂ」という。）を被告Ｙ１の秘書としてａ社に派遣し、平成１１年秋ころからは、関連会社を設立し、ａ社とともに自らが代表者となる持株会社の傘下に置くことを計画し、これを実行に移し、さらに平成１２年秋からは原告ｘ１社の社員のＡ（以下「Ａ」という。）をａ社へ派遣しており、ａ社の内情を把握し得る状況にあったし、被告Ｙ４からも決算状況の報告がなされていたことから、ａ社が赤字会社であり、新聞発行事業が軌道に乗るまでの間、新聞発行事業がさらに赤字を拡大させる可能性のあることは当然に承知していた。それにもかかわらず、原告らが巨額の融資等を継続したのは、原告ｘ１社は、平成１０年４月当時、ｇ社との間の緊密な資本関係の解消を求められ、同社の関連企業としての内装業からの事業転換を迫られていたことから、被告Ｙ１からａ社がｋ紙の発行をしているなどの業務内容の説明をされるとともに同社に対する増資依頼を受けたときから、ａ社がｂ公団や国土交通省との間の長年の取引により築いてきた信用や新聞発行事業をてことして、グループ企業を通じて、自らの構想であるＥＴＣカード事業を始めとするＩＴ産業への参入を図ろうとしたためである。このことは、原告Ｘが前述のとおり関連会社を設立し、ａ社を持株会社の傘下に置き、ｘ１社グループ内に取り込むとともに、自らの判断で関連会社を通じて巨額のＩＴ投資を行っていることからも明らかである。
したがって、原告らが主張する被告Ｙ１の任務懈怠と原告らの損害との間には、因果関係がない。
(5) 　被告Ｙ４の責任の有無（争点５）
（原告らの主張）
ア　被告Ｙ４の任務懈怠及びこれに対する悪意・重過失
被告Ｙ４は、ａ社の経理担当取締役として、同社の計算書類を作成するに当たっては、株主又は債権者に対し、法令を遵守して同社の財務状況を正確に開示する義務を負っていたにもかかわらず、被告Ｙ１とともに、平成８年６月期から平成１３年６月期まで売上を架空計上し、債務を簿外化するなどして粉飾した決算報告書を作成するなどして、取締役としての任務に違背した。さらに、被告Ｙ１が、ＥＴＣカード事業などｂ公団関連の新規事業資金名目で、ａ社の借入債務等の返済資金を調達すること等を企図し、原告Ｘに対して、存在しないＥＴＣカード事業についてａ社が主体となって進めていくことについて、ｂ公団上層部からお墨付きをもらっているなどと述べ業務を違法に遂行していることを知りながら、取締役としての監視義務に違反して、これを阻止せず、加担した。
イ　被告Ｙ４の任務懈怠と原告らの損害との間の因果関係
被告Ｙ４が被告Ｙ１とともにａ社の粉飾した決算報告書を作成せず、また監視義務を果たして被告Ｙ１の任務懈怠を防止していれば、原告らは前記の貸付け、立替払い、業務委託をしなかったのであるから、被告Ｙ４の任務懈怠と原告らの損害との間には、因果関係がある。
（被告Ｙ４の主張）
ア　被告Ｙ４の任務懈怠及びこれに対する悪意・重過失
原告らの主張は否認する。被告Ｙ４は、被告Ｙ１が平成１０年４月に原告Ｘに提示したａ社の第１５期（平成８年６月期）の決算報告書【甲１７】及び第１６期（平成９年６月期）の決算報告書【甲１８】の作成には関与していない。被告Ｙ４は、佐藤公認会計士に対し、第１６期のａ社の財務状況を正確に反映した決算報告書である乙ウ第５号証の１ないし３を交付した。
また、第１７期（平成１０年６月期）ないし第２０期（平成１３年６月期）の各決算報告書において、売上高を水増ししたものなど複数の内容不実の決算報告書を作成したが、これらは、ｂ公団や銀行に提出するものであって原告ｘ１社に提出したものではないし、原告ｘ１社を含む株主に提出したものについても、実態と異なることは原告Ｘに対して説明した。また、上記の決算報告書の中には、原告Ｘから指示を受けて実態と異なる内容で作成したものもある。
イ　被告Ｙ４の任務懈怠と原告らの損害との間との因果関係
原告らは、ａ社の財務状況について十分に知っており、原告らが粉飾決算の内容を信じて、ａ社の財務状況が良好であると誤解して、貸付け等を行ったものではないことから、原告らが主張する被告Ｙ４の任務懈怠と原告らの損害との間には因果関係がない。
(6) 　被告Ｙ３の責任の有無（争点６）
（原告らの主張）
ア　被告Ｙ３の任務懈怠及びこれに対する悪意・重過失
（ア）　被告Ｙ３は、ａ社の株主総会で取締役に選任され、取締役に就任することを承諾したものであるから、ａ社の取締役として、同社の代表取締役である被告Ｙ１の業務執行を監視し、必要があれば被告Ｙ１に取締役会の招集を求め、又は自らこれを招集して、取締役会を通じて業務執行が適正に行われるようにすべき義務を負っていたにもかかわらず、これを怠り、被告Ｙ１の前記の任務懈怠を漫然と放置した任務懈怠がある。そして、被告Ｙ３は、かかる任務懈怠につき悪意又は重過失である。
（イ）　仮に、被告Ｙ３が、ａ社の取締役に就任することを承諾していないとしても、同社の取締役として登記されていた上、かかる不実登記の作出について故意又は過失があり、原告らは不実登記であることを知らなかったのであるから、商法１４条の類推適用により、ａ社の取締役でないことを原告らに対抗できない。
イ　被告Ｙ３の任務懈怠と原告らの損害との間の因果関係
被告Ｙ３が取締役として被告Ｙ１の業務執行の監視を怠らなければ、被告Ｙ１の前記任務懈怠行為を防止し又は早期に発見することができたのであるから、被告Ｙ３の任務懈怠がなければ原告らの前記損害は発生しなかったというべきであり、被告Ｙ３の任務懈怠と原告らの損害との間には、因果関係がある。
（被告Ｙ３の主張）
ア　被告Ｙ３の任務懈怠とこれに対する悪意・重過失
（ア）　原告らの主張は否認する。被告Ｙ３は、取締役就任について承諾をしていないことから、原告が主張する義務は生じない。
（イ）　また、商法１４条が類推適用されるためには、不実の取締役就任登記がなされることについて過失があること又は不実登記がなされていることを知りながらこの是正を行わないなど、不実登記の作出と同視できることが必要であるが、被告Ｙ３は、本訴提起に至って初めてａ社の取締役就任登記がなされていることを知ったのであり、取締役就任登記に必要な書類を交付したこともない。したがって、被告Ｙ３には、上記不実登記がなされたことについて善意であり、かつそのことについて過失もない。
さらに、原告らは被告Ｙ３が名目的取締役であることを知っていたのであるから、被告Ｙ３は、原告らに対して責任を負う理由はない。
（ウ）　仮に、被告Ｙ３が取締役に就任することについて承諾をしたとしても、被告Ｙ３は、取締役としての職務を遂行することを期待されない名目的取締役であり、取締役会開催の連絡すら受けなかった。
したがって、被告Ｙ３には、原告が主張する任務懈怠及びこれに対する悪意又は重過失は存しない。
イ　被告Ｙ３の任務懈怠と原告らの損害との間の因果関係
原告らの主張は否認する。原告らが主張する被告Ｙ３の任務懈怠と原告らの損害との間には因果関係がないことは、被告Ｙ１の主張と同様である。
(7) 　被告Ｙ２の責任の有無（争点７）
（原告らの主張）
ア　被告Ｙ２の任務懈怠及びこれに対する悪意・重過失
（ア）　被告Ｙ２は、ａ社の監査役として、同社の取締役である被告Ｙ１、被告Ｙ３及び被告Ｙ４の職務執行を監督し、各取締役が違法行為を行い又は行うおそれがある場合は、取締役会に報告し、必要があれば代表取締役に取締役会の招集を求め又は自らこれを招集するなどして、適正な措置を講ずべき任務及び善管注意義務をもって会計監査を行うべき任務を負っていたにもかかわらず、被告Ｙ１の前記違法行為を漫然と放置したものであり、監査役としての任務に違背した。そして、被告Ｙ２は、かかる任務懈怠について、悪意又は重過失がある。
（イ）　仮に被告Ｙ２がａ社の監査役に選任されていないとしても、被告Ｙ２はａ社の監査役就任登記がされることを承諾し、あるいは、このような登記がなされていることを知りながら放置したのであるから、商法１４条により、被告Ｙ２をａ社の監査役と信じ、上記登記が不実の登記であることを知らなかった原告らに対し、監査役でないことを対抗できない。
イ　被告Ｙ２の任務懈怠と原告らの損害との間の因果関係
被告Ｙ２が監査役として被告Ｙ１の業務執行を監督し、取締役会への報告等を行っていれば、被告Ｙ１の前記任務懈怠行為を防止し又は早期に発見することができたのであるから、被告Ｙ２の任務懈怠と原告らの損害との間には、因果関係がある。
（被告Ｙ２の主張）
原告らの主張は否認する。原告らが主張する被告Ｙ２の任務懈怠と原告らの損害との間に因果関係がないことは、被告Ｙ１の主張と同様である。
第３ 　当裁判所の判断
１ 　本件の各争点に対して判断する前提として、争いのない事実等、後掲各証拠及び弁論の全趣旨によれば、本件の経緯について、以下の各事実を認めることができる。
(1) 　ａ社の設立
ａ社は、昭和５７年４月１３日、商号をｌ株式会社とし、雑誌・書籍等の企画、出版及び販売並びに広報代理業等を行うことを目的として設立された【甲８、甲９、甲９８】。
(2) 　被告らとａ社の関わり
ア　被告Ｙ１はａ社の発起人であり、設立当初から代表取締役である【甲８、甲９、甲９８】。
イ　被告Ｙ３は、被告Ｙ１の父の従兄弟であり、被告Ｙ１の依頼を受けてａ社の発起人となったほか、ａ社の発起人であり取締役として登記されているＣを被告Ｙ１に紹介した。被告Ｙ３は、福岡県福岡市に在住し、ａ社の株主総会や取締役会に出席したことはなく、取締役として報酬を受け取ったことはないが、ａ社の設立時から取締役として登記され、ａ社の社員からも会長と呼ばれ、ａ社が設立当初の運転資金として、昭和５７年５月及び昭和５８年６月に株式会社ｍ銀行から各４００万円を借り入れる際に連帯保証人となっている。被告Ｙ３は、ｎ有限会社の取締役社長であり、美術館である「ｏ」を運営している財団法人Ｙ３文化振興財団の理事長を務めるほか、各種財団・団体の理事を歴任する経済人である【甲９、甲１２、甲１３、甲７５、甲７６、乙イ１及び２、被告Ｙ３本人】。
ウ　被告Ｙ４は、平成２年６月にａ社に入社し、平成３年６月ころからａ社の総務・経理を担当するようになり、平成９年１０月、ａ社を一時退社したが、被告Ｙ１の要請を受けて、同社の非常勤顧問として再入社し、総務担当となり、平成１０年４月以降、取締役となり、経理責任者が退職したのを機に経理事務も併せ担当するようになった【乙ウ３、被告Ｙ４本人】。
エ　被告Ｙ２は被告Ｙ１の母であり、ａ社の設立当初から監査役として登記され、監査役としての報酬を受け取っていた【甲８、甲９９、乙ア１６、乙ウ５の３、乙ウ６の３、乙ウ７の３】。
(3) 　ａ社の活動状況
ａ社は、設立当初は旧国鉄関連の業務を行っていたが、その業務が他社に移ったことから、昭和５８年１２月６日に社名をａ社に改め、民間企業の広告企画等の業務を行うようになった。さらに、その後ａ社は、平成６年ころから、ｂ公団や財団との取引を始め、ｂ公団が建設予定の高速道路の工事路線図（管内図）の作成、ｂ公団や財団の広報資料や広報活動の企画及び実行、さらには、サービスエリア（ＳＡ）やパーキングエリア（ＰＡ）で新たに展開できる事業の企画の立案等を請け負うようになり、ｂ公団関連の業務が主力業務となった。広報活動の例としては、平成９年１０月に開催された東京モーターショーにおいて、ｂ公団の展示ブースの企画・運営管理を請け負い、この中で東京湾アクアラインの開通をテーマにした１回企画の新聞「ｋ紙」を３０万部発行し、東京モーターショー会場及び全国の高速道路ＳＡ・ＰＡで配布した【甲８、甲１４、甲１６、乙ウ３】。
(4) 　新会社設立構想
ａ社は、平成９年の秋、ｂ公団や財団の意向を受けて、財団、ｂ公団の取引先企業及びマスコミ関係企業の出資により、ｂ公団及び財団の広報宣伝業務に関わる新規事業展開の企画立案・実施・運営を主たる業務とする新会社の設立を準備していた。
新会社設立目論見書【乙ア８】によると、新会社の事業内容は、出版事業（新しいメディアとして高速道路利用者向けのタブロイド版新聞を「ｋ紙」の名称で発行することを目的とした出版事業）、物流事業（高速道路ＳＡ・ＰＡに配送している既存商品・配布物等を一元管理して輸送することを目的とした物流事業）、コンサルティング事業（ＳＡ・ＰＡでの新しいコンセプトの店舗の企画提案等のコンサルティング事業）、放送・通信事業（高速道路の商業的利用者であるトラックドライバーを主たるターゲットとしたＣＳ放送局をＳＡ・ＰＡに開局し、トラックドライバー向けの専門チャンネルを放送する事業）などであり、新会社はａ社の営業権を１億円で引き継ぐこととされていた。
しかしながら、新会社構想は、その後、ｂ公団や財団の不祥事が発生し、マスコミ等で取り上げられたことから、頓挫した【乙ア６、乙ア７、被告Ｙ１本人】。
(5) 　ａ社の増資計画
そこで、被告Ｙ１は、平成１０年２月、ａ社自体が新会社が目指した業務を行うことを目的として増資することを計画した。
増資の引受け依頼書【甲１４】には、本年４月から、ｂ公団・財団関係の新規事業の一環として、ｋ紙を５０万部発行の月刊新聞として正式に発刊すること、ｂ公団・財団の新しい方向として、民間の活力を利用して、積極的に新規事業に取り組むことが決定されており、新聞発行のほか、物流事業、コンサルティング事業、放送・通信事業等を順次立ち上げる計画であること、ａ社はｂ公団及び財団の示唆の下に新規事業の企画等を行う新会社の設立準備を進めてきたが、今回の増資はｂ公団等から事業主体であるａ社に出資を求めてはどうかとの意見を踏まえたものであることなどが記載されている。
増資の規模は２億円を予定していたが、平成１０年２月に株式会社ｐ（以下「ｐ社」という。）が３万株を３０００万円で、同年５月に株式会社ｑ（以下「ｑ社」という。）が１万株を１５００万円で、Ｉが３４００株を５１０万円で、同年６月にＤ（以下「Ｄ」という。）が６７００株を１０５０万円で引き受けた【甲１４、乙ア６、被告Ｙ１本人】。
(6) 　ａ社の財務状況
ア　総勘定元帳【甲７８ないし８２】に合致しａ社の財務状況の実態を反映した甲第９９号証の決算報告書によると、ａ社の平成９年６月期の財務内容は、短期借入金などの流動負債が３億８２１１万４１５０円、固定負債（長期借入金）が１億２４５４万１３５９円で合計５億０６６５万５５０９円の負債を抱えていたが、売上は２億６８９７万３７３５円しかなく、資金繰りが厳しい状況にあった。また、同決算書の貸借対照表の資産の部の繰延資産には、借方未精算として４億２８６９万８８６０円が計上されているが、ａ社の総勘定元帳によると、その内容は実体のない資産であり、ａ社は大幅な債務超過の状態であった。さらに、平成１０年４月以降ｋ紙を毎月発行することとなったが、同紙の発行には毎月１０００万円の費用がかかり、他方で広告収入は毎月２００万円程度に止まったことから、それ以降、新聞発行事業により毎月約８００万円の赤字が生じ、ａ社の資金繰りをさらに厳しくすることとなった【甲１０３、乙ウ３、証人Ｅ、被告Ｙ４本人】。
イ　ａ社には、以下のとおり確定申告用、株主用、ｂ公団用、銀行用等の複数の決算報告書が作られていたが、このうち確定申告用の決算報告書が概ね実態を反映しており、それ以外のものは、貸借対照表の負債を過少に計上（簿外化）し、損益計算書の売上高を２億円以上も過大計上するなどして粉飾されていた。
（ア）　第１５期（平成８年６月期）
増資資料として作成された決算報告書には、資産合計が２億４０８９万９２１５円、負債合計が１億８３８４万９０６８円、売上高が４億４５０２万８９９７円、当期利益が６１９万８６５４円と記載されているが、第１６期の確定申告用の決算報告書の内容と比較しても、負債を過少計上し、売上高を過大計上したものとなっている【甲１７、乙ウ１０】。
（イ）　第１６期（平成９年６月期）
ａ　増資資料として作成された決算報告書には、資産合計が２億６２６１万１４７４円、負債合計が２億０１０６万０３０５円、売上高が４億５８９７万３７３７円、当期利益が６６０万１０２２円と記載されている【甲１８、乙ウ１０】。
ｂ　確定申告用に作成された決算報告書には、資産合計が５億３８７０万６６７８円（なお、繰延資産に「借方未精算」という項目が掲げられ、これに４億２８６９万８８６０円が計上されている。）、負債合計５億０６６５万５５０９円、売上高が２億６８９７万３７３５円、当期利益が１０万１０２２円と記載されており、これが当期のａ社の実態に合致した決算報告書である【甲９９、乙ウ５の２、乙ウ１０、被告Ｙ４本人】。
（ウ）　第１７期（平成１０年６月期）
ａ　ｂ公団提出用として作成された決算報告書には、資産合計が３億４６２４万０６３９円、負債合計が１億９３５７万７７２５円、売上高が６億６９６２万２１９２円、当期利益が２４６万１７４５円と記載されている【甲１９、乙ウ１０】。
ｂ　株主提出用として作成された決算報告書には、資産合計が３億４６２４万０６３９円、負債合計が１億９３５７万７７２５円、売上高が５億６９６２万２１９２円、当期利益が２４６万１７４５円と記載されている【甲２０の２、乙ウ１０】。
ｃ　確定申告用に作成された決算報告書には、資産合計が５億５５４１万８９５１円（うち、借方未精算１億８０００万円を含む３億１５００万円は繰延資産）、負債合計が４億３３０４万３５３９円、売上高が２億６４１２万０５４７円、当期利益が１７万４２４３円と記載されており、これが当期のａ社の実態に合致した決算報告書である【乙ウ６の２、乙ウ１０、被告Ｙ４本人】。
（エ）　第１８期（平成１１年６月期）
ａ　ｂ公団提出用に作成された決算報告書には、資産合計が３億６０２６万９６７８円、負債合計が２億３４７７万４３４０円、売上高が６億８９７１万０８５８円、当期利益が８３万２４２４円と記載されている【甲２１、乙ウ１０】。
ｂ　株主提出用として作成された決算報告書には、資産合計が３億２５２６万９６７８円、負債合計が２億３６８２万５５０９円、売上高が５億７８７９万１８９０円、当期損失が３３９３万１２４３円と記載されている【甲２２の２、乙ウ１０】。
ｃ　確定申告用に作成された決算報告書には、資産合計が６億０５３６万１８３８円（うち、借方未精算１億８０００万円を含む３億１５００万円は繰延資産）、負債合計が５億１６９１万７６６９円、売上高が２億７９７９万１８９０円、当期損失が３３９３万１２４３円と記載されており、これが当期のａ社の実態に合致した決算報告書である【乙ウ７の２、乙ウ１０、被告Ｙ４本人】。
（オ）　第１９期（平成１２年６月期）
ａ　ｂ公団提出用として作成された決算報告書には、資産合計が３億９６４８万５１０９円、負債合計が２億６９２１万０８８６円、売上高が７億００８５万１４４０円、当期利益が１７７万８８８５円と記載されている【甲２３、乙ウ１０】。
ｂ　株主提出用として作成された決算報告書には、資産合計が３億９６４８万５１０９円、負債合計が３億０５４６万２０５５円、売上高が５億８５６６万９４７１円、当期利益が２５７万８８８５円と記載されている【甲２４、乙ウ１０】。
ｃ　銀行提出用として作成された決算報告書には、資産合計が３億９６４８万５１０９円、負債合計が３億０５４６万２０５５円、売上高が３億００８５万１４４０円、当期利益が２５７万８８８５円と記載されている【甲２５の２、乙ウ１０】。
ｄ　確定申告用として作成された決算報告書には、資産合計が３億９６４８万５１０９円（うち、繰延資産が１億１９６０万６７００円）、負債合計が３億０５４６万２０５５円、売上高が３億００８５万１４４０円、当期利益が２５７万８８８５円と記載されており、これが当期のａ社の実態に合致した決算報告書である【乙ウ８の２、乙ウ１０、被告Ｙ４本人】。
（カ）　第２０期（平成１３年６月期）
ａ　ｂ公団提出用として作成された決算報告書には、資産合計が４億０３８５万５７７３円、負債合計が２億７５８６万７９２７円、売上高が７億１２７６万４３５３円、当期利益が７１万３６２３円と記載されている【甲２６、乙ウ１０】。
ｂ　株主提出用として作成された決算報告書には、資産合計が４億０３８５万５７７３円（うち、繰延資産が１億２９０６万６７００円）、負債合計が３億１２１１万９０９６円、売上高が５億９２７６万４３５３円、当期利益が７１万３６２３円と記載されている【甲２７の２、乙ウ１０】。
ｃ　銀行提出用として作成された決算報告書には、資産合計が４億０３８５万５７７３円（うち、繰延資産が１億２９６０万６７００円）、負債合計が３億１２１１万９０９６円、売上高が３億１２７６万４３５３円、当期利益が７１万３６２３円と記載されている【甲２８の２、乙ウ１０】。
ｄ　確定申告用として作成された第２０期の決算報告書には、資産合計が４億０３８５万５７７３円、負債合計が３億１２１１万９０９６円、売上高が３億１２７６万４３５３円、当期利益が７１万３６２３円と記載されており、これが当期のａ社の実態に合致した決算報告書である【乙ウ９の２、乙ウ１０、被告Ｙ４本人】。
(7) 　原告ｘ１社による増資引受け
被告Ｙ１は、原告らと取引のあるｈ会計事務所の佐藤公認会計士に増資の引受先の紹介を依頼していたところ、佐藤公認会計士は平成７年ころから会計事務を受任している原告ｘ１社の代表者である原告Ｘを紹介した。そこで、被告Ｙ１は、平成１０年４月１７日、原告ｘ１社の事務所で原告Ｘと会い、同人に対し、ａ社への増資を依頼した。また、被告Ｙ１は、同月２４日、再度、ａ社の事務所で原告Ｘに会い、重ねて増資の依頼をした。被告Ｙ１は、これらの際、原告Ｘに、「増資引受けに関するお願い」、「増資計画書」、「営業概況ご報告」を、佐藤公認会計士に、上記の書類の外、ａ社の平成８年６月期決算報告書として甲第１７号証及び平成９年６月期の決算報告書として甲第１８号証を、それぞれ交付した。佐藤公認会計士は、被告Ｙ１から受領した決算報告書を原告Ｘに交付した。なお、佐藤公認会計士は、原告Ｘにａ社からの増資依頼を説明する前に、被告Ｙ１に対し、上記決算報告書の裏付けとなる帳簿類の閲覧等を求めたが、被告Ｙ１は、ｂ公団との関係上、第三者に見せることがはばかられるとしてこれを拒否した【甲１４ないし１８、９４、乙ア４７の１、証人Ｅ、原告Ｘ本人】。
（この点に関連して、被告Ｙ４は、佐藤公認会計士に対し、前記甲第９９号証の決算報告書（確定申告用として借方未精算４億２８６９万８８６０円が計上されているもの）を交付して報告し、その理解を得た旨供述するが、もとより、粉飾した内容の決算報告書とそうでないものの双方を、原告側に交付したとする被告Ｙ４の供述内容が不合理であることは明白であるし、かつ、一見して不良債権を想定させる「借方未精算」なる記載があれば、当然、公認会計士としては強く疑義を述べるはずであって、被告Ｙ４としても印象に残るはずであると考えられるが、この点に関する被告Ｙ４の供述は曖昧で具体性に欠けるものであるから、慣用することができない。）
原告ｘ１社は、平成１４年４月２７日、ｉ１銀行からの借入金により、ａ社に対し、３０００万円を出資した。【甲９４、原告Ｘ本人】。
(8) 　原告ら主張別紙貸付一覧表記載１の金銭の授受
原告ｘ１社は、平成１０年６月４日、ａ社のｒ信用金庫（以下「ｒ信金」という。）虎ノ門支店の普通預金口座に１０００万円を入金し、この金銭の授受については、同年８月７日付けで借主を被告Ｙ１とする金銭借用書が作成されている【甲５１、甲Ｂ３１の１及び２】。
(9) 　原告ら主張別紙貸付一覧表記載２の金銭の授受
原告Ｘは、平成１０年８月７日、現金２０００万円を被告Ｙ１に交付し、この金銭の授受については、同日付けで被告Ｙ１を借主とする金銭借用書が作成されている【甲５１、甲Ａ３２】。
(10) 　Ｂのａ社への出向
原告Ｘは、平成１０年９月ころ、原告ｘ１社の従業員であるＢを被告Ｙ１の秘書として、ａ社に出向させた【乙ウ４、被告Ｙ４本人】。
(11) 　ａ社のｒ信金からの借入れ
ａ社は、平成１０年９月１８日、ｒ信金から、ｅ社事業資金として５００万円を借り入れた。ａ社がｒ信金に提出した事業計画書によれば、ｅ社事業は、ａ社が発行するｋ紙を通して読者にｘ３社友の会への入会を募り、ｂ公団から高速道路利用料金の３０パーセントの割引を得て、提携先の銀行系クレジットカード会社から高速道路利用料金の決済機能の付いたメンバーズカードを発行し、クレジットカード会社は、会員に対し、料金を１３．８パーセント減額して請求するとともに、ａ社に対し、１１．２パーセント相当の手数料を支払うことなどを内容とするものであって、プログラム開発、コンピュータの購入、データベース構築等により初年度経費７５００万円を見込み、初年度から１億３４００万円の売上を見込むものとなっていた【甲９１の１および２、甲９２】。
(12) 　ａ社の株式会社ｓからの借入れ
被告Ｙ１は、平成１０年１１月ころ、ａ社の金融機関からの借入金の返済及び資金繰りに充てるため、株式会社ｓ（以下「ｓ社」という。）及び同社の代表者であるＤから資金調達することとし、被告Ｙ１所有のａ社株式４万株を担保に入れることでｓ社から５０００万円を借り入れ、さらにＤから２０００万円を借り入れた。さらに、被告Ｙ１は、同じころ、被告Ｙ４及びＦに、それぞれが所有するａ社株式をＤに売却させ、その売却代金をａ社に貸し付けさせることにより金策することとし、被告Ｙ４は１万６０００株を２４００万円で、Ｆは４０００株を６００万円でＤに売却し、平成１１年２月ころまでに、Ｄから支払われた売却代金をａ社に貸し付けた【甲７７、甲８４】。
(13) 　原告Ｘの被告Ｙ３の訪問
原告Ｘは、平成１１年４月、被告Ｙ１とともにＥ公認会計士を同道して福岡に行き、被告Ｙ３と面談した【甲９４、甲１０３、証人Ｅ、原告Ｘ本人】。
(14) 　ｘ２社の設立
原告Ｘは、平成１１年４月１６日、後に商号変更によりｘ２社となる、経営コンサルタント、有価証券の保有、運用及び売買並びに不動産の売買、賃貸及び管理などを行うことを目的とする株式会社ｘ２’（以下「ｘ２’社」という。）を設立し、原告Ｘ及び被告Ｙ１は、その代表取締役に就任した【甲３、乙ア６、被告Ｙ１本人】。
(15) 　原告ら主張別紙貸付一覧表記載３の金銭の授受
原告ｘ１社は、平成１１年５月２８日、ａ社のｔ銀行東虎ノ門支店の普通預金口座に２５００万円を入金し、この金銭の授受に関して、貸主を原告ｘ１社、借主をａ社、連帯保証人を被告Ｙ１とする金銭消費貸借契約証書が作成されている【甲５１、甲Ｂ３３の１及び２】。
(16) 　平成１１年９月のａ社の事業報告の内容
ａ社は、平成１１年９月付の事業報告書において、出資者に対して、平成１０年７月１日から平成１１年６月３０日までの間のａ社の事業報告を行ったが、この中で、ｂ公団関連の新規事業として、ｖの一つとして、ａ社が高速道路のＳＡに情報端末機を設置し、新たな利用者サービス事業を開始することが決まり、１１月中に東京近郊の複数のＳＡに１２台を設置する予定であること、ｋ紙購読者を組織化し、ｅ社事業を来期中にスタートさせる予定であり、ｂ公団認定１１社の中から提携カード会社を選定していることなどを説明している【甲２２の１】。
(17) 　原告ら主張別紙貸付一覧表記載４の金銭の授受
原告Ｘは、平成１１年１０月２８日、ａ社のｒ信金虎ノ門支店の普通預金口座に２０００万円を入金し、この金銭の授受に関して、同日付で、貸主を原告Ｘ、借主をａ社、連帯保証人を被告Ｙ１とする金銭消費貸借契約証書が作成されている【甲５１、甲Ａ３４の１及び２】。
(18) 　原告ｘ１社グループの事業戦略について
佐藤公認会計士は、平成１１年１１月ころ、原告Ｘ案を下地に「ｘ１社グループ事業戦略（ａ社との新規事業戦略）－改訂版１」を作成した。これによれば、次のような内容が記載されている【乙ア９、証人Ｅ】。
ア　新規事業の実現により獲得した利益はｘ１社グループとａ社グループで折半する。持株会社に対する原告Ｘの出資母体は、同原告の１００パーセント出資会社である「株式会社ｕ」とする。
イ　新規事業の運営は、ｘ１社グループとａ社グループとで出資する持株会社によって運営していく。
新規事業を行う各社の商号及び当該事業の母体会社
（ア）　ハイウェイカードの取扱会社の商号は、「株式会社　ｅ社」とする。
（イ）　マルチメディアネットワーク事業運営会社の商号は、「株式会社　ｖ」とする。
（ウ）　ＩＴＳの運営会社の商号は、「株式会社　ｗ（仮称）」とする。
（エ）　コンテンツ製作会社の商号は、「株式会社　ａ１（仮称）」とする。
（オ）　原告Ｘと被告Ｙ１が共同出資する持株会社の商号は、「株式会社　ｘ２」とする。
ウ　ａ社グループの財務に係わる事務手続決裁は、Ｘ社長に移行する。
エ　上記イの持株会社及び全ての新規事業会社の役員構成は以下のとおりとする。
代表取締役会長…原告Ｘ
代表取締役社長…被告Ｙ１
取締役（常勤）…Ｇ（原告Ｘの子）
監査役（常勤）…被告Ｙ３
オ　ａ社グループの当初資金負担をできるだけ軽減する。
（ア）　新規に会社を設立している時間がないので持株会社は、事実上の休眠会社である原告Ｘの有するｘ２’社を使う。
（イ）　ｘ２’社は商号変更・定款変更・役員変更手続を行う。
（ウ）　ｘ２’社の銀行預金勘定を元の状態に戻し、そのうち５００万円を被告Ｙ１に口座振替により貸し付ける。
（エ）　被告Ｙ１は（ウ）の資金で、原告Ｘが所有するｘ２’社株式の半分を被告Ｙ１に額面で買い取る。
カ　そして、同書面には、基本理念実行のためのスキーム図が記載されており、これによれば、最終の資本関係として、被告Ｙ１と原告Ｘの個人会社である株式会社ｕが持株会社の株式を１対１の比率で保有し、同持株会社が１００パーセント出資する４つの子会社において、ａ社のカード事業、現ａ社事業、新規事業、ａ社端末事業を行うものとされている。
(19) 　ａ社から原告Ｘ宛の新規事業に関するご報告とお願い書について
ａ社は、平成１１年１１月１１日、原告Ｘに対し、「新規事業に関するご報告とお願い書」と題する書面を交付した。これには、原告Ｘの指導のとおり、新規事業の立ち上がりまではａ社で推進するが、軌道に乗った段階で、それぞれ別会社にして運営し、さらに次のステップとして、原告Ｘと被告Ｙ１の共同出資で持株会社を設立し、この傘下にａ社及び３つの運営会社を置くこと、新規事業のシステム開発に要する前払資金、関係者への工作資金、逼迫しているａ社の運転資金等に充てるため、同月３０日及び同年１２月２８日に各５０００万円ずつの支援を要請することなどが記載されている。そして、同書面の別紙事業計画書には、新規事業として、〈１〉ｖプロジェクト、〈２〉ｅ社プロジェクト、〈３〉ＩＴＳ（高度高速道路交通システム）プロジェクトの３つを挙げている。そして、〈１〉については、ＳＡ・ＰＡ施設内に多機能情報端末を設置し、利用者に対して、観光情報の提供、宿泊予約、各種チケット販売、ＡＴＭ等のサービスを提供するものであり、ａ社がコンテンツにおける総合企画・管理を行い、ｊ１警備保障株式会社（以下「ｊ１警備保障」という。）がハードの管理・運営を行い、全国のＳＡと主要ＰＡに５年計画で５００台設置する計画であり、ａ社はｊ１警備保障から端末設置台数１台につき定額及び利用者の端末利用金額の一定率を徴収するとし、初期投資額はシステム開発とコンテンツ作成のため５０００万円であるとされていた。
次に、〈２〉については、ｋ紙の購読者を中心とした友の会を組織化し、会員に対し、１１社の中から選定されるｂ公団認定のクレジットカード会社と提携してｅ社を発行し、これにＥＴＣ利用機能、クレジット機能、ＳＡ・ＰＡに設置した情報端末への対応、高速道路利用者に対するマイレージ特典、協賛企業との提携によるポイント加算システム等を付加させるものであり、その事業規模と将来性として、官民一体となって実施されるＩＴＳ（高度高速道路交通システム）普及を促進するＥＴＣシステム、その鍵を握る高速道路に高い関心を示す人々で形成するハイウェイパネルへの囲い込みは、ｂ公団、提携クレジット会社それぞれに多大なメリットを与えることができる、会員メリットが多ければ多いほど、事業規模は拡大し、ａ社が提携クレジットカード会社から得る手数料収入も莫大なものになるとし、さらに将来構想として、会員による共同組合を設立し、ｂ公団の大口利用者割引（最大３０パーセント割引）の適用を受け、会員メリットの増大を計るとしており、投資額としては、会員のデータベース化のシステム開発費と入力費として３０００万円、会員募集のための広告宣伝費、パンフレット等印刷物の作成費として２０００万円を見込み、事業開始を平成１２年９月としていた。
〈３〉は、ｋ紙の購読者を対象としたＩＴＳ利用による情報サービスニーズについてパネルアンケート方式による調査を実施し、今後のコンテンツ企画・開発に向けて基礎データを収集するものとされていた【甲２９、甲３０、甲９４、原告Ｘ本人】。
(20) 　原告ら主張別紙貸付一覧表記載５及び６の金銭の授受
ｘ２’社は、平成１１年１１月３０日、ａ社のｔ銀行東虎ノ門支店の普通預金口座へ５０００万円を入金し、原告Ｘは、同年１２月２７日、ａ社のｔ銀行東虎ノ門支店の普通預金口座に５０００万円を入金した。これらの金銭の授受に関しては、同年１１月３０日付及び同年１２月２７日付で、貸主をｘ２’社、借主をａ社、連帯保証人を被告Ｙ１とする金銭消費貸借契約書が作成されている【甲５１、甲Ａ３６の１及び２、甲Ｃ３５の１及び２】。
(21) 　ＳＡ・ＰＡへの情報端末設置事業について
ａ社は、平成１０年春以降、ＳＡ・ＰＡにおける新規事業として、ＳＡ・ＰＡにＡＴＭや旅行・観光情報を道路利用者に提供する情報端末機を設置することを企画し、ｊ１警備保障、ｂ公団及び財団と協議を行い、ｊ１警備保障においてＡＴＭ機と情報端末機一体型の新型機を開発することが検討されていたが、結局、短期間のうちに全国の高速道路に情報通信ネットワークを張り巡らせるには費用がかかりすぎるということとなり、ａ社が単独でいくつかのＳＡ・ＰＡにＡＴＭを設置するにとどまった経緯がある【乙ア６、被告Ｙ１本人】。
(22) 　平成９年から平成１１年当時のＥＴＣシステムの状況
日本におけるＥＴＣ開発は、平成５年６月に建設省（当時）の「道路技術５箇年計画」で位置付けられてから本格的にスタートし、平成６年９月、「ノンストップ自動料金収受システム共同研究推進委員会」が設置され、平成７年６月から平成８年３月までの間に民間企業から公募により１０社を選定した後、官民共同研究が始まった。そして、電波を利用した実験研究が行われ、平成８年８月、研究結果がプレスに発表された上、その資料が公開された。また、平成９年３月からは、交通安全確認のため、小田原厚木道路で試験運用を開始した。さらに、平成９年１２月から平成１１年１２月まで、東京湾アクアラインで管理車両、路線バスをモニターとした試験運用を実施した【甲１１７】。
(23) 　ｅ社発行についてのＪＣＢとの協議
ＪＣＢは、平成１１年１１月、ａ社に対して、「ｅ社発行のご提案」を提出した。その内容は、ｘ３社友の会の会員にＪＣＢがＥＴＣ機能、ショッピング機能、ＪＣＢサービス機能、ファイナンス機能の付加した提携カードを発行し、会員は、有料道路を利用した際、道路料金の割引、利用金額に応じたポイントの付与、走行距離に応じたマイレージの付与などの会員サービスを受けることができるとともに、ａ社にはＪＣＢから会員獲得費、提携手数料及びＪＣＢが会員から徴収した友の会会費が支払われるというものであった【乙ア４８】。
ａ社は、平成１２年２月１４日付けで、ｂ公団宛ての「ｅ社」発行企画案を作成し、翌１５日、同案を原告ｘ１社にもファックス送信した。これによると、ａ社が発行するｋ紙の購読者を会員とするｘ３社友の会を組織化し、会員にはＪＣＢと提携し、ＥＴＣ機能付きクレジットカードを発行し、カードの利用額に応じて「ｘ３社マイル」を付与し、累積ポイントに応じて年間１回のキャッシュバックを実施するマイレージサービスを提供することなどを盛り込んでおり、会員募集計画は、初年度が１０万人、次年度以降５万人とされ、会員の募集開始時期を平成１２年４月１日以降と記載している【甲１４１】。
そして、原告Ｘ、被告Ｙ１及びＥ公認会計士は、平成１２年３月２３日、ＪＣＢの事務所を訪れ、同社の社長に面会した。さらに、平成１２年９月ころ、ａ社とＪＣＢとの間でＥＴＣカード事業について共同でプロジェクトを推進するに際し、守秘義務契約を締結した【甲１０３、甲１４３、証人Ｅ】。
(24) 　ａ社出資者からの株の買戻し
三尾隆志公認会計士は、原告ｘ１社からの依頼に基づき、平成１１年１２月１０日、ａ社の企業価値評価報告書を作成した。この評価報告書作成の目的は、持株会社がａ社株式を被告Ｙ１、原告ｘ１社及びその他の株主から買い取るに当たり、その買取り時における株式評価額を算定することであり、資産合計、負債合計、売上高及び当期利益が粉飾された第１５期及び第１６期の決算報告書【甲１７、甲１８】を基に作成された。被告Ｙ１は、平成１２年２月２９日、ｐ社からａ社の株式３万株を３０００万円で、同年６月３０日、ｑ社からａ社の株式１万株を１５００万円で買い戻した【甲１０７】。
(25) 　グループ会社の設立
ｘ２’社は、平成１２年３月２７日、その商号をｘ２社に変更した。また、原告Ｘは、昭和５５年１２月１２日、クレジットカード業、金融業、プリペイドカードの発行及び販売業等を目的とする株式会社ｅ（以下「ｅ社」という。）を設立し、代表取締役となっていたが、被告Ｙ１は、同日、同社の代表取締役に就任した。平成１２年５月１日、ｃ社が設立され、原告Ｘ及び被告Ｙ１は、同社の代表取締役に就任した。さらに、平成１２年８月１日、株式会社ｄ’（以下「ｄ’社」という。）が設立され、原告Ｘ及び被告Ｙ１は、同社の代表取締役に就任した。また、ｅ社は、同日、その商号を株式会社ｆに（以下「ｆ社」という。）変更した【甲２ないし４、甲６、甲７】。
(26) 　原告ら主張別紙貸付一覧表記載７ないし１９の金銭の授受
原告Ｘは、平成１２年２月２５日に６０００万円、同年３月２８日に１０００万円、同年５月３１日に３０００万円、同年６月２３日に２０００万円、同年７月２６日に２５００万円、同年８月２９日に２５００万円、同年１１月２９日に２０００万円、同年１２月２６日に２０００万円、平成１３年１月３１日に２０００万円、同年７月２日に２０００万円、同年７月３日に５００万円を、いずれも被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店の普通預金口座に入金した。また、ｆ社は、平成１２年９月２９日に１０００万円を被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店の普通預金口座に入金し、平成１３年７月３０日に１７００万円をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店の普通預金口座に入金した。上記の各金銭の授受のうち、平成１３年７月２日の２０００万円、同月３日の５００万円、同月３０日の１７００万円を除くものについては、貸主を原告Ｘ、借主を被告Ｙ１とする金銭借用証書が作成されている【甲５１、甲Ａ３７の１及び２、甲Ａ３８の１及び２、甲Ａ３９の１及び２、甲Ａ４０の１及び２、甲Ａ４１の１及び２、甲Ａ４２の１及び２、甲Ａ４４の１及び２、甲Ａ４５の１及び２、甲Ａ４６の１及び２、甲Ａ４７、甲Ａ４８、甲Ｄ４９】。
(27) 　Ａのａ社への派遣及びデータベースの構築のための投資
原告Ｘは、平成１２年１１月、原告ｘ３社の従業員であったＡをａ社に出向させ、ｋ紙の購読者をデータベース化する作業などに携わらせた。さらに、原告Ｘは、平成１２年１１月ころ、原告ｘ３社を通じて、株式会社ｃ１に対して、約２億円の費用をかけて、ｋ紙の購読者に関する情報のデータベース及びウェブや携帯端末により読者アンケートを行い、その結果を自動集計するシステムの開発を依頼し、平成１３年初めころ、このようなシステムを構築した【甲１０２、乙ア１３の２、証人Ａ、被告Ｙ１本人】。
(28) 　プリペイドカード型ＥＴＣカード構想と株式会社ｄ１への投資
被告Ｙ１は、平成１２年の夏前に、電子取引様の前払いカードをコンビニエンスストアで決済するシステムを開発した株式会社ｄ１（以下、「ｄ１社」という。）の代表者であるＨと知り合い、同社とともにプリペイドカード型のＥＴＣカード構想を企画し、同年１０月ころから同年末にかけて、ｂ公団や国土交通省に説明して回った。ａ社とｄ１社がｂ公団等のプレゼンテーション用に作成した「ＥＴＣパスポートのご提案」によれば、クレジットカードを保有しない人、クレジットカードによる通信決済に不安を持つ人、現金支払を選択する人を対象として、コンビニエンスストアをシステムに組み込んだ有料道路料金前納システムを構築するとしており、車載器４０万個の無料配布を含めてｂ公団の初年度予算を約６０億円見込むものとなっていた。
原告Ｘは、平成１２年１０月ころ、被告Ｙ１から、ｄ１社が特許申請中の前納システムがｂ公団及び国土交通省から高い評価を受けているが、ｄ１社では前納システム構築の費用を捻出できないので協力して欲しいと言われ、前記のプレゼン資料を見せられた。さらに、原告Ｘは、同年１２月２６日ころ、被告Ｙ１から、前納システムの予算として６０億円が決まった、予算６０億円の２０パーセントが利益となるので、ｄ１社への支援を協力して欲しいと言われ、平成１３年１月１６日ころ、被告Ｙ１とｄ１社社長のＨに会い、２億円の出資に応じることとした。そして、ｔ銀行堀留支店から、平成１３年３月５日、原告ｘ１社が保証人となって、原告ｘ３社に対して２億円の融資を受け、原告ｘ３社からｄ１社へ２億円の出資を行った。しかしながら、ｄ１社の前納システムはｂ公団の採用するところとはならず、原告ｘ３社からｄ１社の株式を取得していた原告ｘ２社は、平成１３年７月２６日、ｄ１社に対して、保有するｄ１社の株式を２億円で買い取らせる契約を締結した【甲９３、甲９４、甲１４０、甲１４４、乙ア１２、乙ア１５、原告Ｘ本人】。
(29) 　ｘ２社傘下の会社の新事務所の設置
ａ社の事務所は、従前、東京都ｅ１門３丁目８番２６号巴町ｆ１ビル８階にあったが、原告Ｘは、平成１２年１０月ころ、ａ社を含めた原告ｘ２社の傘下の会社の事務所として、原告ｘ１社が賃料を負担して、隣の同番２７号巴町ｆ１ビル２の６階のワンフロアを借り切った。被告Ｙ１は、平成１３年１月から新事務所で執務するようになったが、被告Ｙ４らａ社の経理担当者らは、依然として旧事務所で執務を続けた【甲１１０、乙ア６、証人Ａ、被告Ｙ４本人】。
(30) 　ｘ３社ネットワーク体制
原告Ｘは、平成１３年７月ころ、ａ社を含めた関連会社をｘ３社ネットワーク会社として位置付けを整理し、ａ社は、官公庁、ｂ公団、地方公共団体、民間企業等の顧客に対する調査・報告、提案業務及びｋ紙の発行を行い、ｆ社は、ｋ紙購読者等から募った会員に対し、ＥＴＣ機能を付加したクレジットカードを発行するとともにその会員データの管理を行い、ｄ’社は、高速道路を利用する車種・区間・時間等の交通データ、高速道路利用者のアンケートデータの収集を行い、ｃ社は、ｆ社及びｄ’社からデータの提供を受けてこれを分析し、ａ社に対し報告をするものとした【乙ア１０の１および２】。
さらに、原告Ｘは、ｘ３社ネットワーク会社の運営について、代表取締役社長である原告Ｘ、被告Ｙ１のもとに、ｘ３社ネットワーク委員会を置き、その経営企画室にＡを配置し、ｂ公団事業、ｘ３社事業、ｘ３社クラブ事業を統括する形とし、以降、ａ社についても組織の管理・運営、資金繰りをＡが取り仕切ることとなった。なお、ｘ３社ネットワーク会社の従業員については、ｘ１社グループ（原告ｘ１社、原告ｘ３社、ｆ社）出身者が全体の約半数を占めている。これらの出向者の多くは、平成１２年１０月ないし１１月に出向してきている【乙ア１１、原告Ｘ、証人Ａ】。
(31) 　平成１３年７月以降のａ社の経営状況
平成１３年７月以降、原告らからａ社に対する資金提供が打ち切られたことから、ａ社は資金繰りが厳しい状況となり、原告Ｘ、Ａ、被告Ｙ１、被告Ｙ４を交えて、資金繰り会議が度々持たれた【乙ア１７、乙ウ４】。
このような状況の中で、被告Ｙ１は平成１３年１１月ころ、被告Ｙ３に対して支援を求め、被告Ｙ３は取引先である株式会社ｍ銀行の支店長を被告Ｙ１に紹介し、同銀行からａ社に２０００万円が融資された。しかしながら、ａ社は、これを返済することができず、結局、被告Ｙ３がａ社に２０００万円を貸し付け、これによりａ社が株式会社ｍ銀行に返済することとなった【甲１０１、甲１１１、乙イ２、被告Ｙ３本人】。
一方、ａ社は、平成１４年２月にはｇ１商事株式会社との間で、同年４月にはｈ１商事株式会社との間で、ＥＴＣ普及等による新しいビジネスについて共同検討するための協定書ないし覚書を締結して、共同事業の途を模索した。この過程で、株式会社ｇ１商事側から、ａ社、ｃ社、ｆ社、ｄ’社に資本参加する前提として、原告Ｘのこれらの会社に対する債権放棄及びこれらの会社の株式を被告Ｙ１の所有とすることが前提となる旨の提案があったが、原告Ｘはｇ１商事株式会社に対して、ｘ２社、ａ社、ｃ社、ｄ’社の資産・権利・ノウハウ等をｆ社に承継し、それ以外の会社は休眠化すること、その際ｆ社は既存の銀行借入債務６億円が残ることとなるが、株式会社ｇ１商事がｆ社の６割の株式を３億円で引き取ることを提案し、両社の提携交渉は頓挫した。また、ｈ１商事株式会社との提携も実現に至らなかった【甲１１６、甲１１８、乙ア１８から乙ア２０、乙ア２６から乙ア３０】。
(32) 　被告Ｙ１の解任
原告Ｘは、平成１４年５月ころ、被告Ｙ１に対して、原告主張の別紙貸付一覧表記載の各貸付等の返済を請求し、Ｙ１との間で、被告Ｙ３に連帯保証人になってもらう前提で、被告Ｙ１が上記の貸付等について、貸主あるいは借主の名義を問わず、原告を貸主、借主を被告Ｙ１とする４億７９３２万５０００円の貸付債権があることを確認した。そして、原告Ｘは、被告Ｙ１に被告Ｙ３に保証人になってもらうよう求めていたところ、同月５月３１日に被告Ｙ１が被告Ｙ３に保証人になってもらうように依頼するために福岡に行くと原告Ｘに告げていたにもかかわらず、自宅にとどまっていたことから、原告Ｘが被告Ｙ１を殴打するという事態が生じた。その後、被告Ｙ１は、出社できず、原告らは被告Ｙ１を解任した旨をｂ公団等の取引先に表明した【甲９４、乙ア５、原告Ｘ本人】。
２ 　争点１について
(1) 　別紙貸付一覧表記載１及び２について
ア　原告Ｘは、被告Ｙ１からａ社の新規事業に必要な増資が遅れているとの理由で融資の依頼を受け、平成１０年６月４日、原告ｘ１社から１０００万円を融資し、さらに被告Ｙ１から被告Ｙ１名義のａ社の株を担保に入れているのを取り戻さなければ、人手に渡ってしまうので２０００万円を貸して欲しいと言われ、２０００万円を貸し付け、その際、１０００万円の貸付けと２０００万円の貸付けとを１本化し、取り戻した株券を担保とするとともに被告Ｙ３を連帯保証人に付ける旨の合意をした旨供述する。
しかるところ、証拠【甲５１、甲Ｂ３１の２】によれば、原告ｘ１社は、平成１０年６月４日、ａ社のｒ信金虎ノ門支店の普通預金口座に、１０００万円を入金し、ａ社は、帳簿上、この入金を原告ｘ１社からの短期借入金として処理した上で、上記金員を金融機関及び被告Ｙ１に対するａ社の債務の弁済並びに仕入費用の支払に充てたこと、さらに、原告Ｘは、同年８月７日、被告Ｙ１に対し、２０００万円を交付し、被告Ｙ１は、同日、上記金員をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店の普通預金口座に入金し、ａ社は、帳簿上、上記入金を被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、上記金員を被告Ｙ１、被告Ｙ４及び金融機関に対するａ社の債務弁済並びに仕入経費及び従業員への給料の支払等に充てたことが認められる。
さらに、これらの金銭の授受に関して、貸主欄、連帯保証人欄が空欄で、借主として被告Ｙ１の署名・押印のある、１０００万円について返済期限を平成１０年１２月２０日、利息を年５パーセントとする平成１０年８月７日付けの金銭借用証書【甲Ｂ３１の１】及び借主欄、連帯保証人欄が空欄で、借主として被告Ｙ１の署名・押印がある２０００万円について返済期限を平成１０年１２月２０日、利息を年５パーセントとする平成１０年８月７日付けの金銭借用証書【甲Ａ３２】が作成されている。
さらに、平成１０年８月６日付けで債務者被告Ｙ１は借入金３０００万円の担保として、被告Ｙ１保有のａ社の株式全部を提供すること及び被告Ｙ１は被告Ｙ３を借入金債務の連帯保証人とすることを内容とする平成１０年８月６日付けの覚書【乙ア１の２】が作成されており、被告Ｙ１の署名・押印が存在する（なお、被告Ｙ１は、乙ア第１号証の２は平成１３年後半に原告Ｘから強く押印を求められて押印したものであると主張するが、後述のように被告Ｙ１を借主とする多数の借用証書が作成されているにもかかわらず、上記の３０００万円についてのみ後日に覚書を作成する理由は見出し難く、さらに次に述べるとおり、平成１０年８月７日付けで株式の譲渡を承認する旨の取締役会決議があることに照らし、被告Ｙ１の主張は採用できず、乙ア第１号証の２は平成１０年８月６日に作成されたものと認められる。）。
そして、ａ社は、定款において、株式譲渡には取締役会の承認を要する旨定めているところ、平成１０年８月７日、取締役会において、被告Ｙ１が、同日、原告Ｘから被告Ｙ１名義のａ社株式４万株を担保にして借入れを行うが、担保実行の折りには債権者である原告Ｘに株式を譲渡することを承認する旨の決議をした旨の議事録が存在する【甲８、甲９、乙ア１の１】。
以上からすると、上記１０００万円及び２０００万円の金銭の授受は返還約束を伴うものであり、出資ではなく貸金であると認められる。しかしながら、借主については前記借用証書や覚書の記載どおり被告Ｙ１であると認められ、ａ社が借主であると認めるに足りる証拠はない。
イ（ア）　原告らは、借主はａ社であるとし、その理由として、平成１０年４月の増資引き受けの際に、被告Ｙ１からａ社の決算報告書【甲１７、甲１８】を示され、これによれば、ａ社は売上高が４億円以上ある黒字会社であり、また、被告Ｙ１から、〈１〉ａ社の取締役会長をしている被告Ｙ３は、福岡で駅弁の販売をしているｎ有限会社の代表取締役でフランスの名誉領事を務めるなど、社会的・経済的に信用のできる人物で、被告Ｙ１を自らの事業の後継者と考えていること、〈２〉ａ社はｂ公団や財団から広報業務や調査業務を受託するなどし、安定した収入があること、〈３〉ｂ公団は新規事業を遂行する際に民間活力を利用する方針を打ち出しており、民間企業による高速道路利用者を対象とする月刊新聞の発行、物流事業、コンサルティング事業及び放送・通信事業を順次立ち上げる計画があること、〈４〉ｂ公団が推進しようとしている事業のうち、月刊新聞を発行する事業に関しては、新聞購読者から会員を募り、会員にＥＴＣ機能付きのカードを発行し、会員は道路料金の割引を受け、ａ社は手数料を取得する極秘のプロジェクトがあり、ａ社がこれを実施することにつきｂ公団から確約を得ていることなどの説明があったことから、ａ社を信用のおける会社であると判断して、ａ社に対して、融資を行ったものである旨主張し、原告Ｘも陳述書及び本人尋問においてこれに沿う供述をしており、現実にも上記金銭はａ社の資金繰りに使われているところである。
（イ）　増資の際の被告Ｙ１の説明内容等については争いがあることから、まず、この点について検討するに、原告Ｘに対して粉飾された決算報告書である甲第１７号証及び１８号証のみが交付され、ａ社の財務の実態を反映した確定申告書用の決算報告書は開示されなかったことは既に認定したとおりである。次に、上記〈１〉の被告Ｙ３に関する説明も、前記のとおり原告Ｘが被告Ｙ３を連帯保証人にすることを要求していることからして、原告ら主張のような説明を被告Ｙ１が行ったものと認められる。さらに、上記〈２〉や〈３〉の説明があったとの点についても、被告Ｙ１が売上高を過大計上するなどの粉飾した決算報告書を示して原告Ｘに増資の引き受けを求めていたことからすると、被告Ｙ１が原告らの主張するような説明を行ったものと認めるのが自然である。他方で、上記〈４〉のＥＴＣカード事業の極秘プロジェクトが存在するとの点については、後に判示するとおり、既に認定した平成１０年４月当時のＥＴＣシステム自体の進捗状況及びその後の被告Ｙ１の言動等に照らすと、せいぜい将来的には新聞発行事業やｂ公団との関係を活かしてＥＴＣ事業に食い込めるとの見通しを語ったことを認める余地があるにとどまり、ｂ公団との間で具体的なプロジェクトについての約束が存在するとの発言をしたとまでは認めることができない。
（ウ）　そこで、被告Ｙ１から原告Ｘに対して増資の際に上記に認定したような説明等がなされ、また前記の各金銭がａ社の資金繰りに使われていることを勘案するとしても、以下に述べるとおり、借用証書や覚書の記載に反して、ａ社が借主であると認めることはできないものというべきである。
すなわち、上記金銭がａ社の資金繰りに使われた点は、ａ社の代表者である被告Ｙ１が原告らからの借入金をａ社に貸し付けたものと見ることができるし、原告ｘ１社と原告Ｘの間の平成１２年６月３０日付の債権譲渡契約書【乙ア３の２】においても前記１０００万円の融資の借主が被告Ｙ１であることを原告Ｘ及び原告ｘ１社が自認していること、原告Ｘの供述によると上記２０００万円の融資は被告Ｙ１が所有するａ社の株式を被告Ｙ１において取り戻すための資金として交付されたものであるから、被告Ｙ１を借主とするのが自然であること、原告らは既に述べたとおりａ社に対する資金提供においてａ社を借主とし、被告Ｙ１を保証人とする借用証書も作成しているにもかかわらず、上記の１０００万円及び２０００万円については、何故、借主をａ社と記載しないのかについて合理的説明がなされていないこと、原告は、上記の１０００万円及び２０００万円の融資の後、平成１１年４月に被告Ｙ３に面談するまではａ社に対する資金提供を控えており、また、これらの融資当時においては、原告らがａ社の業務内容を十分には把握できていなかったものと窺えることからすると、上記の融資はａ社自体の信用力と言うよりも、被告Ｙ１が担保として差し入れるａ社の株式（原告ｘ１社が２万株を３０００万円で引き受けたことからすると、被告Ｙ１所有の４万株は十分な担保価値があるものと判断されたものと推認される。）及び被告Ｙ１が連帯保証人として依頼し得るとした被告Ｙ３の信用力に依拠していたものとみることができ、信用力の面からも被告Ｙ１を借主とすることが不合理ではないことからして、ａ社が借主であるとの原告の主張は採用できないものというべきである。
(2) 　別紙貸付一覧表記載３及び４について
原告Ｘは、被告Ｙ１からｂ公団からの支払が手続上の過誤のため遅れているので２０００万円貸し付けて欲しい旨依頼されて、平成１１年５月２８日、２５００万円を貸し付け、さらに同年１０月２８日、２０００万円を貸し付けた旨供述する。
しかるところ、証拠【甲５１、甲Ｂ３３の２、甲Ａ３４の２】によれば、原告ｘ１社は、平成１１年５月２８日、ａ社のｔ銀行東虎ノ門支店の普通預金口座に２５００万円を入金し、ａ社は、帳簿上、上記入金を原告ｘ１社からの短期借入金として処理した上で、上記金員をａ社が振り出した手形の決済、仕入経費の支払及び消費税の納付に充てたこと、原告Ｘは、同年１０月２８日、ａ社のｒ信金虎ノ門支店の普通預金口座に２０００万円を入金し、ａ社は、帳簿上、上記入金を原告Ｘからの短期借入金として処理した上で、上記金員を被告Ｙ４及び金融機関に対するａ社の債務の弁済並びに消費税及び社会保険料の納付等に充てたことが認められる。
さらに、これらの金銭の授受に関して、貸主として原告ｘ１社の記名があり、借主としてａ社の記名及び代表者印の押印があるほか、連帯保証人として、被告Ｙ１の記名・押印がある、２５００万円について、返済期限を平成１１年６月３０日とし、利息欄の記載のない、平成１１年５月（日は空欄）付けの金銭消費貸借契約証書及び貸主として原告Ｘの名が記載されており、借主としてａ社の記名・押印があるほか、連帯保証人として被告Ｙ１の署名・押印がある、２０００万円について、返済期限及び利息の記載のない平成１１年１０月２８日付けの金銭消費貸借契約証書【甲Ａ３４の１、甲Ｂ３３の１】が作成されている。
以上によれば、上記各金員の授受は返還約束を伴うものであることは明らかであり、出資ではなく貸金であると認められる。また、借主については借用証書の記載のとおりａ社であると認められる。
(3) 　別紙貸付一覧表記載５及び６について
原告Ｘは、平成１１年１１月ころ、被告Ｙ１から、ＥＴＣカード事業に５０００万円、ＳＡとＰＡの施設内に多機能情報端末機を設置する事業に５０００万円必要であると言われ、原告ｘ２社が同年１１月３０日に５０００万円を、原告Ｘが同年１２月２７日に５０００万円を、いずれもａ社へ貸し付けた旨供述する。
しかるところ、証拠【甲５１、甲Ａ３６の２、甲Ｃ３５の２】によれば、ｘ２’社（後に、商号を変更して原告ｘ２社となる。）は、同年１１月３０日、ａ社のｔ銀行虎ノ門支店の普通預金口座に５０００万円を入金し、ａ社は、帳簿上、上記入金をｘ２’社に対する短期借入金として処理した上で、上記金員を金融機関、被告Ｙ１及び被告Ｙ４に対するａ社の債務の弁済、消費税の納付並びに仕入経費の支払等に充てたこと、原告Ｘは、同年１２月２７日、ａ社のｔ銀行虎ノ門支店の普通預金口座に５０００万円を入金し、ａ社は、帳簿上、上記入金を原告Ｘからの短期借入金として処理した上で、被告Ｙ１、被告Ｙ４、金融機関及びその他の取引先に対するａ社の債務の弁済、従業員に対する賞与並びに消費税及び社会保険料の納付等に充てたことが認められる。
さらに、これらの金銭の授受に関して作成された平成１１年１１月３０日付け及び同年１２月２７日付けの各５０００万円についての金銭消費貸借契約書【甲Ａ３６の１、甲Ｃ３５の１】には、貸主としてｘ２’社の記名・押印があり、借主としてａ社の記名・押印があるほか、連帯保証人として被告Ｙ１の署名があり、これらの契約書においては、ａ社が借り受ける金員は、ａ社が原告ｘ１社の協力を得て行う新規事業に係わる投資にのみ使用され、他の目的にこれを利用してはならないこと、ａ社と原告ｘ１社が共同で出資する新規事業の運営会社が設立された場合は、契約を三者間の契約に更改することなどが定められていた。
そうすると、上記各金銭の授受は、返還の約束を伴うものであり、借主はａ社であることは明らかである。
(4) 　別紙貸付一覧表記載７について
原告Ｘは、被告Ｙ１から、ｐ社が持っているａ社の株式３万株とｑ社が持っているａ社の株式１万株を単価１５００円で買い取るので、買取資金として６０００万円貸して欲しいと言われ、ａ社に６０００万円を貸した旨供述する。
しかるところ、原告Ｘは、平成１２年２月２５日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に６０００万円を入金したこと、被告Ｙ１は、上記金員のうち、同日、４５００万円を同人のｔ銀行渋谷東口支店の口座に振り替え、同月２８日、１４５０万円をａ社の口座に入金し、上記ｔ銀行渋谷東口支店の口座に入金した金員のうち１５００万円をａ社の口座に入金し、合計２９５０万円をａ社に入金したこと、ａ社は、上記２９５０万円について、帳簿上、被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、被告Ｙ１、被告Ｙ４及び金融機関等に対するａ社の債務の弁済並びに仕入経費の支払に充てたこと、被告Ｙ１のｔ銀行渋谷東口支店の口座に入金された４５００万円の残金３０５０万円のうち、３０００万円は出金され、ｐ社からのａ社株３万株の買戻代金３０００万円に充てられ、５０万円はカードローン返済に充てられたことが認められる【甲５１、甲Ａ３７の２】。
さらに、これらの金銭の授受に関しては、平成１２年２月２４日付けで名宛人を原告Ｘとし、借主欄に被告Ｙ１の署名・押印のある６０００万円の金銭借用証書が作成され、同契約書には、返済期日及び利息についての記載はなく、被告Ｙ１の借受金の対価となるｐ社、ｑ社からの株式譲渡については、別途被告Ｙ１と原告Ｘでその処理について協議するとの定めがある【甲Ａ３７の１】ことが認められる。
また、作成年月日は空欄で売主をｐ社、買主を被告Ｙ１とするａ社株３万株について代金４５００万円での株式売却に係わる同意書【甲８５】及び平成１２年付け（月日は空欄）で売主をｑ社とし、買主を被告Ｙ１とするａ社株１万株について代金１５００万円での株式売却に係わる同意書【甲８８】が存在し、これらは前記６０００万円の金銭の授受に先立ち被告Ｙ１から被告Ｘに交付されたものと推認される。
以上によれば、本件金銭の授受は、返還の約束を伴う融資であると認められる。また、借主については、原告Ｘは、ａ社株の買戻し主体を被告Ｙ１とした上、その買取資金として６０００万円を交付しているのであるから、被告Ｙ１が借主であるというべきであって、借用証書の記載内容に反して借主をａ社であると認めるに足りる証拠はない。
(5) 　別紙貸付一覧表記載８ないし１９について
原告Ｘは、被告Ｙ１からａ社の新規事業に充てるために必要であると言われ、ａ社に対して、別紙貸付一覧表記載８ないし１９のとおりの貸付けを行った旨の供述をする。
しかるところ、証拠【甲Ａ３８の１及び２、甲Ａ３９の１及び２、甲Ａ４０の１及び２、甲Ａ４１の１及び２、甲Ａ４２の１及び２、甲Ａ４４の１及び２、甲Ａ４５の１及び２、甲Ａ４６の１及び２、甲Ａ４７、甲Ａ４８、甲Ｄ４３の１、甲Ｄ４９、甲５１】によれば、以下の各事実が認められる。
ア　原告Ｘは、平成１２年３月２８日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に１０００万円を入金し、被告Ｙ１は、翌２９日、上記金員をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店口座に入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金を被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、被告Ｙ１に対するａ社の債務の弁済及びａ社が振り出した手形の決済に充てた。
イ　原告Ｘは、同年５月３１日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に３０００万円を入金し、被告Ｙ１は、同日から同年６月２９日にかけて、上記金員のうち２０３４万円をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店口座に順次分割して入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金をいずれも被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、金融機関、被告Ｙ１及び被告Ｙ４等に対するａ社の債務の弁済並びに経費の支払等に充てた。
また、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に入金された１０００万円の残金である６６万円は、被告Ｙ１のカードローンの返済に充てられた。
ウ　原告Ｘは、同年６月２３日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に２０００万円を入金し、被告Ｙ１は、同月２９日、上記金員のうち４６６万円をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店口座に入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金を被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、被告Ｙ４、金融機関及びその他の取引先に対するａ社の債務の弁済、消費税及び社会保険料の納付並びに仕入経費の支払等に充てた。また、被告Ｙ１は、上記入金２０００万円のうち、１５００万円を出金し、残金３４万円を同人のカードローンの返済に充てた。
エ　原告Ｘは、同年７月２６日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に２５００万円を入金した。被告Ｙ１は、同月３１日、上記金員のうち、２３１万円をａ社のｂ１銀行口座に、３０３万円をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店口座に、１８６６万円をａ社のｒ信金口座に、それぞれ入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金の合計額である２４００万円を被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、同社が振り出した手形の決済並びに金融機関、被告Ｙ１及び被告Ｙ４に対するａ社の債務の弁済並びに源泉税延滞金及び仕入経費の支払等に充てた。また、被告Ｙ１は、上記の２５００万円の残金１００万円を同人のカードローン返済に充てた。
オ　原告Ｘは、同年８月２８日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に２５００万円を入金し、被告Ｙ１は、同月３０日、上記金員のうち、１９３７万円をａ社のｒ信金口座に、５６３万円をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店口座に、それぞれ入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金の合計２５００万円について被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、同社が振り出した手形の決済、源泉税延滞金の納付並びに金融機関及び被告Ｙ１に対するａ社の債務の弁済等に充てた。
カ　ｆ社（後に商号を変更して、原告ｘ３社となる。）は、同年９月２９日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に１０００万円を入金し、被告Ｙ１は、同年１０月２日、上記金員をａ社のｒ信金口座に入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金をｆ社からの短期借入金として処理した上で、ａ社が振り出した手形の決済、金融機関に対する同社の債務の弁済、源泉税延滞金の納付及び経費の支払に充てた。
キ　原告Ｘは、同年１１月２９日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に２０００万円を入金し、被告Ｙ１は、翌３０日、上記金員をａ社のｒ信金口座に入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金を被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、同社が振り出した手形の決済、金融機関及び被告Ｙ１に対する同社の債務の弁済並びに経費の支払に充てた。
ク　原告Ｘは、同年１２月２６日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に２０００万円を入金し、被告Ｙ１は、同月２８日、上記金員をａ社のｒ信金口座に入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記入金を被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、同社が振り出した手形の決済、金融機関及び被告Ｙ１に対する同社の債務の弁済並びに経費の支払に充てた。
ケ　原告Ｘは、平成１３年１月３１日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に２０００万円を入金し、被告Ｙ１は、同年１月３１日、同年２月６日、同年２月２３日の３回に分けて、上記金員のうち合計１９４０万円をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店口座に入金した。そして、ａ社は、帳簿上、上記各入金をいずれも被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、上記金員を金融機関に対する同社の債務の弁済、被告Ｙ１に対する仮払、消費税の納付及び仕入経費の支払等に充てた。
また、被告Ｙ１は、残金６０万円を同人のカードローン返済に充てた。
コ　原告Ｘは、同年７月２日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に２０００万円を入金し、被告Ｙ１は、同日、上記金員のうち３６１万２６５０円をａ社のｔ銀行東虎ノ門支店口座に入金した。そして、ａ社は、上記２０００万円について、帳簿上、被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、同社と被告Ｙ１は、上記２０００万円を社会保険料支払、同社の被告Ｙ１に対する債務の弁済及び仕入経費の支払等に充てた。
サ　原告Ｘは、同年７月３日、被告Ｙ１のｂ１銀行青山支店普通預金口座に５００万円を入金し、被告Ｙ１は、翌４日、上記金員をａ社のｂ１銀行青山支店口座に入金した。そして、ａ社は、上記入金を被告Ｙ１からの短期借入金として処理した上で、上記金員を被告Ｙ１及び国民金融公庫に対する同社の債務の弁済、源泉税の納付及び経費の支払に充てた。
シ　ｆ社は、同年７月３０日、ａ社のｔ銀行東虎ノ門支店の普通預金口座に１７００万円を入金した。そして、ａ社は、帳簿上、ｆ社からの短期借入金として処理した上で、同社が振り出した手形の決済、上記金員を金融機関及び被告Ｙ１に対する債務の弁済並びに仕入経費の支払に充てた。
ス　さらに、これらの金銭の授受のうち、上記のコ、サ、シを除くものについて、１０００万円について平成１２年３月２７日付け、３０００万円について同年６月８日付け、２０００万円について同年６月２３日付け、２５００万円について同年７月２６日付け、２５００万円について同年８月２８日付け、２０００万円について同年９月２９日付け、２０００万円について同年１１月２９日付け、２０００万円について同年１２月２６日付け及び２０００万円について平成１３年１月３１日付けの各金銭借用証書が作成され、これらはいずれも名宛人として原告Ｘの名が記載され、借主欄に被告Ｙ１の署名・押印がある。
そこで検討するに、上記の各金銭の授受は、金銭借用証書が作成されているものとそうでないものとで別異に扱うべき特段の事情は窺えないから、いずれも返還の約束を伴う融資であると認められる。
次に、借主が問題となるが、上記の各融資は、既に認定したとおり、原告Ｘが関連会社を設立し、ａ社とともに持株会社の傘下に置き、関連会社を通じてＥＴＣカード事業のために投資を進める過程で行われたものであるところ、上記の金銭のうちアからサはいずれも被告Ｙ１名義の預金口座に入金され、シはＪＲｌ名義の預金口座に入金されているものの、被告Ｙ１名義の預金口座の通帳はａ社の経理担当者である被告Ｙ４が管理し、同社の支払等の必要に応じて被告Ｙ１名義の預金口座から同社の預金口座に振り替えて、支払に充てていたのであり【甲５１、甲５２】、現に上記金銭も大部分がａ社の運転資金に充てられていること、被告Ｙ１個人に対して担保もなく総額２億２５００万円の融資を行うとは考えられないこと、他方、上記各金銭借用書の借主が被告Ｙ１とされたのは、原告Ｘが被告Ｙ１から、ｂ公団の上層部の一部は分かっていても、契約時の職員などは形式的な審査をするので、ａ社が多額の借入れをしていることが分かると新規事業を展開していく上で妨げになるので、ｂ公団との関係上、形式上、ａ社の借入れではなく私の借入れということにしておきましょうと言われたためであると認めることができること【甲９４、原告Ｘ本人】などを総合すると、借主はａ社であると認めることができる。
(6) 　被告Ｙ４の主張等について
なお、被告Ｙ４は、第１９期（平成１２年６月期）の決算報告書を作成する際、原告Ｘに対して、前期に引き続き赤字決算になる旨を報告すると、２期連続の赤字決算は原告ｘ１社の銀行取引に影響するから避けるように顧問税理士に相談するよう指示され、平成１０年６月４日及び平成１１年５月２８日の各貸付け全額の合計３５００万円、平成１１年１０月２８日の貸付金のうち３００万円を売上に振り替えることについて原告Ｘの了承を得ているから、これらの貸金については債務免除の意思表示がなされた旨主張し、被告Ｙ４の供述にはこれに沿う部分があるほか、被告Ｙ４が原告らからのａ社等に対する資金援助の状況をまとめた書面である甲第５０号証にも平成１１年５月２８日の貸付けについては「但し、１２年６月期決算にて、全額売上に振り替え」、同年１０月２８日の貸付けについては「但し、１２年６月期にて、３００万円を売上に振り替え」との記載が存在するところである。
しかしながら、原告らからａ社に対する貸金は大部分が簿外化されていたのみならず、平成１４年に、原告Ｘと被告Ｙ１の間で作成された乙ア第５号証の合意書に記載された貸付金に上記各貸付の総額が含まれていることを考慮すると、前記振替計上は会計処理上の操作に過ぎないものと推認するのが相当であって、実体的に債務免除の意思表示があったものと認めることはできない。
なお、既に認定したところによれば、平成１４年５月、原告Ｘは被告Ｙ１との間で、上記各融資も含めて、貸主あるいは借主の名義を問わず、原告を貸主、借主を被告Ｙ１とする４億７９３２万５０００円の貸付債権の確認書【乙ア５】を締結しているが、これは、被告Ｙ３の連帯保証を得られることが前提となっていることから、これにより借主がａ社である上記融資の債務者の変更があったとみることはできない。
(7) 　小括
以上によれば、原告らは、ａ社に対し、別紙貸付一覧表記載３ないし６、８ないし１９の貸金債権を有しているものというべきである。
３ 　争点２について
(1) 　別紙立替金一覧表記載１について
ｈ会計事務所に所属する佐藤公認会計士作成名義で、平成１２年７月７日付け、原告Ｘ宛ての、ａ社に対する同事務所の債権の名目で５０万円及び手数料の名目で９５万円を預かった旨の預り書【甲Ａ５３】が存在するが、これのみではａ社の同事務所に対する債務の発生原因等が明らかではなく、また何故、同事務所ではなく山田公認会計士個人が作成名義人となっている預り書が、同事務所作成の領収書と近接した日時に発行されているのか、タイトルは預り書となっているのか不明であり、これのみによっては、原告Ｘ主張の立替金債権を認めるに足りないものというべきである。
(2) 　別紙立替金一覧表記載２について
後掲各証拠により以下の事実を認めることができる。
ア　ａ社は、平成１０年４月２０日、ｈ会計事務所に対し、次の内容でａ社の資金調達に関わるコンサルティングを委嘱した【乙ア４７の１】。
〈１〉　期間
平成１０年４月１日から１年間。ただし、契約期間終了の１か月前までに当事者双方から別段の意思表示がない場合は、当該契約を自動的に１年間延長するものとし、以後継続する。
〈２〉　報酬額
ａ　月額報酬
顧問報酬として１０万５０００円（消費税込み）、作業報酬として実際の作業に要した時間に２万１０００円（消費税込み）を乗じて算出される額
ｂ　基本報酬
当初事業計画を作成する上での報酬として、５２万５０００円（消費税込み）
ｃ　成功報酬
紹介成功報酬として、調達資金総額の５パーセント相当額（消費税別）
イ　ｈ会計事務所は、平成１２年７月１０日、原告ｘ１社宛てに、資金調達サポートの報酬等として１３７万５０００円を受領したとして、領収書を発行した【甲Ａ５４】。
しかるところ、ａ社が増資に当たって引受先の紹介等をｈ会計事務所に依頼したこと及び同事務所が原告ｘ１社を始めとする引受先の紹介を行ったことは被告Ｙ１も自認するところであることも勘案すると、原告ｘ１社主張の立替金債権を認めることができる。
(3) 　別紙立替金一覧表記載３について
平成１４年８月２日付けで、ｉ株式会社作成名義、原告ｘ１社宛ての、平成１４年７月１日にａ社が振り出した手形の買戻し資金として２２２万１３８０円を預かった旨の預り証【甲Ｂ５５】が存在するところ、これのみでは、真にかかる手形が振り出されたか否か、仮に振り出されたとしても真に手形の買戻しが行われたか否かは明らかでなく、このほかに手形振り出し及びその買戻しを裏付ける証拠はない。
したがって、原告ｘ１社が主張する立替金債権の発生を認めることはできない。
４ 　争点３について
(1) 　別紙委託料一覧表記載１について
原告ｘ３社は、メディアシークに委託してアンケート結果等を自動集計するなどのシステムを構築したことから、原告Ｘと被告Ｙ１が平成１３年３月ころ話し合い、原告ｘ３社が調査企画業務を遂行していくための人件費等を捻出するため、ａ社が原告ｘ３社に調査・企画提案事業に関わるコンサルティング費として年間１０５０万円を支払う旨の合意をしたと主張し、原告Ｘの供述及び証人Ａの証言にもこれに沿う部分があり、また、原告ｘ３社からａ社に対する請求書【甲Ｄ５６】が存在する。
これに対して、被告Ｙ１は原告ｘ３社とａ社との間で原告主張のようなコンサルティング契約が締結されたことを否認している。
しかるところ、原告ｘ３社の主張はコンサルティング契約の内容が不明確であるのみならず、高額な契約であるにもかかわらず契約書あるいはａ社が支払を了解する旨の書面が存在せず、唯一存在する書証である前記の請求書も原告ｘ３社の作成によるもので、しかも支払期日が平成１３年５月末日であるにもかかわらず平成１４年３月３１日に作成されていることからすると、上記の証拠により原告ｘ３社とａ社との間で原告ｘ３社主張の合意がなされたことを認めるに足りないものというべきである。
(2) 　別紙委託料一覧表記載２ないし７について
原告ｘ３社は、別紙委託一覧表記載２ないし７についても、原告Ｘと被告Ｙ１が話し合い、ａ社がｂ公団等から受託した業務を外部発注していたのを、原告ｘ３社の調査企画業務遂行のための事件費を捻出するためにできる限り原告ｘ３社へ発注するようにしたことを受けて、原告ｘ３社がａ社から委託を受けて業務を行ったものである旨主張し、原告Ｘの供述及び証人Ａの証言にはこれに沿う部分があるとともに、原告ｘ３社からａ社への請求書が存在する【甲Ｄ５７から６２】。
これに対して、被告らはａ社が原告ｘ３社に業務を委託したことを否認している。
しかるところ、証拠【乙ア４０、乙ア４１】によれば、ａ社においては、ｂ公団や財団などから調査業務や広報業務を受注したときは、受注書管理台帳に、「受注書記入日」、「案件名」、「クライアント名」、「売上金額」、「入金日」、「仕入先」、「仕入金額」、「支払日」などを記入して管理していたところ、平成１２年度から平成１４年度分までの受注状況を記録した受注書管理台帳には、案件名として、原告へ主張の委託内容に相当するものは見受けられるが、仕入先には原告ｘ３社の記載はなく、空欄となっている事実を認めることができる。さらに、前記各請求書に対応するａ社からの発注書はなく、また、後述のとおり原告ｘ４社からの請求については、請求書にａ社側の承認印が押されるか、請求書に対応するａ社の支払申請書が作成されているのに対して、前記の各請求書についてはこのような事実は窺えない。しかも、前記各請求書に記載された支払期日は、いずれも原告ｘ３社がａ社に業務を委託したと主張する日時よりも以前の日時となっており、また、受注管理台帳に記載されたａ社が各案件をｂ公団等から受託した日時とも必ずしも対応しないのみならず、各請求書の作成日付はいずれも支払期日から１年近く経過後の平成１４年３月３１日となっているなど不自然である。
そして、これらの点を考慮するならば、原告ｘ３社とａ社との間で原告ｘ３社が主張する業務委託契約がなされたことを認めるに足りないものというべきである。
(3) 　別紙委託一覧表記載１８及び１９について
原告Ｘは、別紙委託一覧表記載１８及び１９についても、ｃ社あるいはｄ社がａ社から委託を受けて業務を行ったと供述し、ｃ社及びｄ社からａ社への各請求書【甲Ｄ７３、甲Ｄ７４】が存在するところ、被告Ｙ１はａ社がｃ社及びｄ社に業務を委託したことを否認する。
しかるところ、これらについても、請求書に対応するａ社からの発注書はなく、また請求書にａ社側の承認印が押されるか、あるいは請求書に対応してａ社の支払申請書が作成されるという事実は窺えないから、上記の証拠のみによって原告ｘ３社の主張を認めるには足りないものと言わざるを得ない。
(4) 　別紙委託料一覧表記載８ないし１７について
原告Ｘは、被告Ｙ１と話し合い、ａ社の経費を削減するために印刷業務との外注先をできる限り原告ｘ４社にするようにし、その結果、原告ｘ４社はａ社から別紙委託料一覧表記載８ないし１７の業務を受託した旨供述する。
しかるところ、原告ｘ４社主張の委託業務に対応して、原告ｘ４社からａ社宛の平成１３年９月２８日付け（別紙委託料一覧表記載８の委託料）、同年１２月２７日付け（同表記載９及び１０の委託料）、平成１４年１月３１日付け（同表記載１１及び１２の委託料）、同年５月１０日付け（同表記載１３の委託料）、同年５月３１日付け（同表記載１４及び１５の委託料）、同年６月２８日付け（同表記載１６及び１７の委託料）の各請求書が存在する。
そして、上記各請求書のうち、別紙委託料一覧表記載８の請求分については、ａ社の担当者及び被告Ｙ４の支払承認印が、同表記載９及び１０の請求分については、ａ社の担当者及び被告Ｙ１の支払承認印がある。また、同表記載１１及び１２の請求分については、各請求書の右下に被告Ｙ４の押印があるほか、各請求に対応してａ社の支払申請書が作られ、いずれも被告Ｙ１及び被告Ｙ４の承認印がある。同表記載１３の請求分については、被告Ｙ１の支払承認印があり、同表記載１４の請求分については、これに対応するａ社の支払申請書に、被告Ｙ１及び所属長の承認印がある。同表記載１６の請求分については、請求書の右下にａ社従業員の押印があるほか、これに対応するａ社の支払申請書の右下にも同従業員の押印がある。同表記載１７の請求分については、支払申請書の所属長の押印があるほか、被告Ｙ１の署名がある。さらに、ａ社の受注管理台帳には、別紙委託料一覧表記載１１、１２、１５及び１７について原告ｘ４社に委託した旨の記載がある【甲Ｅ６３ないし７２の２】。
これらの証拠によれば、原告ｘ４社が主張するとおり、原告ｘ４社がａ社から委託を受けて業務を行い、これに対してａ社が委託料を支払うことを合意したことを認めることができる。
(5) 　小括
以上によれば、別紙委託料一覧表記載８ないし１７の委託料債権の発生を認めることができ、その余の委託料債権は認めるに足りない。
５ 　争点４について
(1) 　被告Ｙ１の任務懈怠及びこれに対する悪意・重過失
ア　決算報告書を粉飾したとの点について
（ア）　既に認定したとおり、被告Ｙ１は、平成１０年４月に原告ｘ１社にａ社の増資の引受を依頼する際に、佐藤公認会計士を介して、貸借対照表に実態のない資産を上積みし、他方で債務を簿外化して負債を過少に計上し、また損益計算書の売上高を２億円余り過大計上したａ社の第１５期（平成８年６月期）及び第１６期（平成９年６月期）の各決算報告書を、原告Ｘに提示し、ａ社の財務内容を偽った事実が認められるところであり、取締役としての任務懈怠について悪意がある。
（イ）　さらに、既に認定したとおり、ａ社は、第１７期（平成１０年６月期）以降も第２０期（平成１３年６月期）まで、概ね実態を反映した確定申告様の決算報告書のほかに、いずれも粉飾された、株主提出用、銀行提出用、ｂ公団提出用などの複数の決算報告書を作成しており、株主提出用の決算報告書についてみると、第１７期（平成１０年６月期）の決算報告書は、貸借対照表の資産に実態のない資産を計上し、負債を一部簿外化して過少計上し、損益計算書の売上高を約３億円過大計上し、第１８期（平成１１年６月期）の決算報告書には、貸借対照表の負債を過少に計上し、損益計算書の売上高を約３億円過大に計上し、第１９期（平成１２年６月期）には、貸借対照表の資産に実態のない資産を計上し、損益対照表の売上高を約３億円過大計上し、第２０期（平成１３年６月期）の決算報告書には損益計算書の売上高を約３億円過大に計上された事実が認められるところ、原告Ｘの供述によると、これらの株主提出用の決算報告書が各期の決算報告書として原告Ｘに提出されものと認められる。
この点、被告らは、第１７期以降も、これらの粉飾された決算報告書が原告Ｘに提出されたことを否認するかに見えるが、既に認定したように、原告ｘ１社は平成１１年１２月に三尾隆志公認会計士に持株会社がａ社の株式を買い取る際の価格の算定を依頼しているところ、この価格の算定には粉飾された第１５期及び第１６期の決算報告書の数字がそのまま用いられていること、平成１２年６月時点においては他の出資者からの株式の買戻しがなされていたのであるから、ａ社において株主提出用の決算報告書を作成する目的としては原告Ｘに交付する以外に想定しがたいことに照らし、信用できない。
そして、被告Ｙ１は本人尋問において、複数の決算報告書を作成していたことを自認するから、第１７期以降の決算報告書の粉飾による任務懈怠についても悪意があるものと認められる。
イ　ｂ公団との間でａ社にＥＴＣカード事業を実行させることについて密約があるとの虚偽の事実を述べて欺いたとの点について
（ア）　既に認定したところによれば、ＥＴＣカード事業については、ａ社は、平成１０年９月にｒ信金から借入をする際に、ａ社が発行するｋ紙を通して購読者にｘ３社友の会への入会を募り、ｂ公団から高速道路利用料金の３０パーセントの割引を得て、提携先の銀行系クレジットカード会社から高速道路利用料金の決済機能の付いたメンバーズカードを発行し、クレジットカード会社は、会員に対し、料金を１３．８パーセント減額して請求するとともに、ａ社に対し、１１．２パーセント相当の手数料を支払うことなどを内容とする事業計画書を提出したほか、ａ社の平成１１年９月の株主に対する事業説明において、ｋ紙購読者を組織化し、ｅ社事業を来期中にスタートさせる予定であり、ｂ公団認定１１社の中から提携カード会社を選定していることなどを説明し、また、原告Ｘに対する同年１１月１１日付けの「新規事業に関するご報告とお願い書」において、ｋ紙の購読者を中心とした友の会を組織化し、会員に対し、１１社の中から選定されるｂ公団認定のクレジットカード会社と提携してｅ社を発行し、これにＥＴＣ利用機能、クレジット機能、ＳＡ・ＰＡに設置した情報端末への対応、高速道路利用者に対するマイレージ特典、協賛企業との提携によるポイント加算システム等を付加させるものであり、会員メリットが多ければ多いほど、事業規模は拡大し、ａ社が提携クレジットカード会社から得る手数料収入も莫大なものになるとし、将来構想として、会員による共同組合を設立し、ｂ公団の大口利用者割引（最大３０パーセント割引）の適用を受け、会員メリットの増大を計ると説明しているところである。
そして、このような構想自体については、ａ社はＪＣＢと提携協議を行い、ｂ公団に対して提案を行っているほか、ｇ１商事やｈ１商事との提携協議においても同様の構想が検討されていることからして、ａ社のそれまでの営業実績とＥＴＣシステムの当時における検討状況を踏まえるとビジネス構想として検討しうるものであったと評価される。
（イ）　そこで、被告Ｙ１が原告Ｘに対して、ｂ公団との間でＥＴＣカード事業をａ社に実行させることについての密約があるとの説明をしたかどうかが問題となるところ、原告Ｘは被告Ｙ１がかかる説明をしたと供述しており、既に認定したとおり、被告Ｙ１は、原告Ｘに対して粉飾した決算報告書を作成交付した外、原告Ｘに対して担保に入れることを約束したａ社の株式を担保としてｓ社から借入を行ったり、被告Ｙ４やＦ所有のａ社株式をＤに売却したことを原告Ｘに秘匿したり、ＥＴＣ前納システムについて６０億円の予算が付いたなどと虚偽の説明を原告Ｘにしたり、さらに原告らのａ社に対する融資金の中から自らのａ社に対する貸金の返済を受けるなど不誠実な対応が見られるところではある。
しかしながら、平成１０年４月時点においては、ａ社はｋ紙を発行して間がない時期であり、購読者の組織化等が全くなされていない時期であり、増資に先立つ新会社設立目論見書においてもａ社の増資引受依頼書にもＥＴＣカード事業については全く記載がなく、さらに、当時におけるＥＴＣシステム自体の検討状況からすると、被告Ｙ１において、ＥＴＣカード事業について、原告Ｘが供述するような形で具体的なプランを示した上で、密約の存在を話したとまでは考えにくい。さらに、平成１１年１１月時点における「新規事業に関するご報告とお願い書」の中で資金使途として関係方面への工作資金との記載があるが、これは既に密約が存在することと矛盾するし、平成１２年２月に原告Ｘ、被告Ｙ１及びＥ公認会計士が当時提携を検対していたＪＣＢの社長と面会しているにも関わらず、この席においても密約の話や通行料金の３０パーセント割引の話も出ていないこと【証人Ｅ】などをも勘案すると、原告Ｘの前記供述はにわかには信用できず、被告Ｙ１が原告Ｘに対して、ＥＴＣカード事業についてｂ公団との密約があるとの説明をしたとの事実を認めるに足りないというべきである。
（ウ）　そうすると、この点における、被告Ｙ１の任務懈怠を認めるに足りる証拠はないものというべきである。
(2) 　決算書の粉飾による任務懈怠と原告らの損害との間の因果関係
ア　争点１において判断したとおり、別紙貸付一覧表記載１、２及び７の借主は被告Ｙ１であるから、これらを除く、原告らが平成１１年５月以降に行ったａ社に対する貸付けの回収不能による損害と被告Ｙ１の決算報告書の粉飾による任務懈怠との因果関係が問題となるところ、原告らは、ａ社の粉飾した決算報告書を見せられ、財務状況が良好あると判断して、融資を行ったのであり、原告らが財務の実態を知ったのは、平成１４年３月末で被告Ｙ４がａ社を退職し、同被告の机の中から複数の決算報告書が作られているのを発見するとともに、被告Ｙ４が管理していたａ社の総勘定元帳を見ることができるようになってからである旨主張し、原告Ｘの供述及び証人Ａの証言にはこれに沿う部分がある。
イ　そこで、検討するに、原告らのａ社に対する関与は、既に認定したとおり、平成１０年４月に３０００万円の出資を引き受け、平成１０年６月及び８月に被告Ｙ１に１０００万円及び２０００万円の融資を行った後、平成１０年９月に原告ｘ１社の従業員のＢを被告Ｙ１の秘書としてａ社に派遣して、ａ社の業務内容等についての実態把握を行い、平成１１年４月に福岡に赴き、ａ社の会長として紹介されていた被告Ｙ３に面会し、被告Ｙ３の資産と信用及び被告Ｙ１に対する支援の姿勢を自らの目で確認した上、同月、後にｘ２社と商号変更しａ社及び関連会社の持株会社となるｘ２’社を設立し、原告Ｘが代表者となるとともに被告Ｙ１を代表者に加え、同年９月に原告ｘ１社グループの事業戦略として、持株会社の下にａ社及び新たに設立する関連会社を配置し、ｂ公団関連の新規事業等を行う計画を策定し、同年１２月、公認会計士に依頼して持株会社がａ社株を買い取るための株価の算定を行い、そのころ被告Ｙ１にｐ社やｑ社といったａ社の他の出資者の株式の買戻しの交渉をさせ、平成１２年２月に被告Ｙ１にａ社株の買戻し資金として６０００万円を融資し、同年３月に持株会社としてｘ２’社の商号をｘ２社に変更し、同年８月ころまでに関連会社を順次設立し、原告Ｘ自ら代表者となるとともに、被告Ｙ１を代表者に加え、同年１０月にはａ社の事務所の隣のビルにｘ２社傘下の会社のオフィスを原告ｘ１社の費用で賃借し、同年１１月には原告ｘ３社の社員のＡをａ社に派遣し、ｋ紙の購読者のデータベース作成に従事させ、平成１３年１月ころには原告ｘ３社によりメディアシークに依頼して約２億円の費用をかけて、ｋ紙購読者の情報のデータベース及びウェブサイトや携帯端末により読者アンケートを行いその結果を自動集計するシステムを構築し、同年２月には原告ｘ１社の目的に高速道路交通システムの情報技術に関するシステム開発、企画及びコンサルテーションを加え、同年３月に原告ｘ３社を介して前納型のＥＴＣカードシステムを開発するためにｄ１社に２億円の出資を行うといった形で進展してきたものであり、この間に平成１１年５月以降１５回にわたって、総額３億８２００万円をａ社に融資してきたものである。
以上のような経緯に加えて証拠【乙ア６、乙ア１７、乙ア４９、被告Ｙ１本人】によれば、原告ｘ１社はｇ社が２５パーセントの株式を所有し、ｇ社の関連会社として内装関連の事業を主たる目的としていたが、ｇ社の上場に伴い緊密な資本関係の解消を求められており、業態の変更を求められていたことが窺えることも併せ考えると、平成１１年５月以降の原告らのａ社への関与は、一般の債権者としての関与を超え、ａ社を関連会社とともに自らが代表者を努める持株会社の傘下に置き、ａ社のｂ公団等との取引実績とｋ紙の媒体としての価値を活用して、自らの支配する関連会社を通じて民営化により多様化することが予想されるｂ公団関連の行うことをねらいとする一連の行動であったと認めることができる。
原告Ｘは、持株会社構想は、平成１１年１１月ころ、被告Ｙ１の方からｂ公団が新規事業の受け皿にふさわしい、天下りを受け入れることのできる会社の設立を求めていると言って持ち掛けてきたものである旨供述する。
しかしながら、原告Ｘは既に平成１１年４月にｘ２社の前進となるｘ２’社を設立していること、ａ社はこれまでにもｂ公団からの天下りを受け入れておらず、ｘ２社関連会社設立後も天下りの具体的な話は何らなかったこと、新規事業をａ社とは別組織の関連会社で行うことにはａ社にとっては何らメリットがないことに照らすと、持株会社構想は被告Ｙ１から持ち掛けたものであるとする原告Ｘの供述は信用できないものというべきである。
ウ　そこで、次に、原告らのａ社の財務状況に対する認識について検討する。
まず、第１に、既に認定したとおり、平成１０年６月期は株主提出用の決算報告書においても赤字決算となっているほか、平成１１年６月期についても、被告Ｙ４は約３８００万円の赤字となる見込みを原告Ｘに報告し、原告Ｘから赤字決算を避けるように指示されていること、平成１１年１１月にａ社が原告Ｘに提出した「新規事業のご報告及び融資のお願い書」においても、資金使途の中に「逼迫しているａ社の運転資金等に充てるため」との記載がなされていることが認められるところであり、原告Ｘにおいてａ社の資金繰りが厳しいことを当然認識していたものというべきである。特に、ｋ紙の発行事業の継続がＥＴＣカード事業等の新規事業の前提となっていたことからすると、Ｂを派遣するなどしてａ社の内情把握が可能であった原告Ｘが、ｋ紙の発行により毎月約８００万円の赤字が生じていることを知らなかったとは考えがたいものがある。
次に、既に認定したとおり、ｘ２’社からａ社に対する平成１１年１１月３０日及び同年１２月２７日の各５０００万円の融資は、前記「新規事業のご報告及び融資のお願い書」を受けてのものであり、これに関する金銭消費貸借契約書には資金使途を新規事業に限定しているところ、実際は全てａ社の運転資金に費消されている。ところで、「新規事業のご報告及び融資のお願い書」には、新規事業の資金見積として、ＳＡ・ＰＡにおける情報端末設置事業に関してシステム開発とコンテンツ作成費として５０００万円、ＥＴＣカード事業に関して、会員データベースの開発及び入力並びに広告宣伝費用として５０００万円を積算しているが、ＳＡ・ＰＡにおける情報端末設置事業は、既に認定したとおり複数のＳＡ・ＰＡにおいてＡＴＭを設置する小規模な展開を見せたにとどまり、システム開発等は行われず、５０００万円の費用を要するものとは到底言えなかったものであり、また、ＥＴＣカード事業についてもａ社においてデータベースの開発等は全く行われず、結局、原告ｘ３社において平成１２年後半に新たに約２億円の資金をかけてシステム構築を行ったものであり、さらに、ａ社において大々的に宣伝広告等が行われた形跡もない。そうすると、金銭消費貸借契約書上は資金使途は新規事業に絞っているものの、実際は新規事業に回っていないことは、原告Ｘにも当然認識できたというべきであり、それにも関わらず、何らの抗議をすることもなく、その後もａ社からの追加の融資依頼に次々と応じていたことからすると、前記１億円の融資がａ社の運転資金に当てられていることを原告Ｘにおいて容認していたものと考えざるを得ない。
さらに、上記１億円以外のａ社に対する合計１４回に及ぶ総額２億６７００万円の融資は、契約書上、資金使途を明示しておらず、返済期限の定めもないものが大部分である。原告Ｘは、これらについても被告Ｙ１から新規事業のために必要であると言われたと供述するが、各貸付けに対応する目立った成果は存在せず、ａ社の運転資金に使われているのは明白であり、原告Ｘは当然そのことを認識できたにもかかわらず、何らの異議も述べていないことからすると、これらについても原告Ｘにおいてａ社の運転資金に使われることを容認していたものといわざるを得ない。
加えて、原告らのａ社に対する融資額は、粉飾された決算報告書から見ても売上高の半分以上を占めるものであり、通常の資金繰りから返済することは到底困難であると考えられるにも関わらず、原告らはこれらの融資が以上のとおりａ社の資金繰りに使われることを知りつつ、何らの担保を取ることもなく巨額の融資を継続したのであり、原告らの融資の動機は決算報告書の記載とは別のところにあったと解さざるを得ない。
エ　以上に検討したところを総合すると、原告らのａ社に対する融資は、ａ社が資金繰りが厳しく赤字体質の会社であることを知りながら、自己の関連会社による新規事業が展開するまでの間、ｋ紙の発行を含めたａ社の営業活動を維持するためにａ社に対する赤字補てん融資を継続したものというべきであり、決算報告書の粉飾と原告らのａ社に対する融資による損害との間には因果関係を認めるに足りない。
オ　原告主張の立替金及び業務委託料についての損害も既に述べたところと同様に決算報告書の粉飾とは因果関係を認めることができない。
カ　したがって、原告らの被告Ｙ１に対する請求は理由がない。
６ 　争点５ないし７について
既に判示したとおり、被告Ｙ１の決算報告書の粉飾による任務懈怠と原告らに生じた損害との間には因果関係が認められないから、被告Ｙ１の任務懈怠に対する監視義務違反と原告らの損害との間の因果関係も認められず、被告Ｙ４、被告Ｙ３及び被告Ｙ２に対する原告ら請求は理由がない。
７ 　結論
以上によれば、原告らの請求にはいずれも理由がないから、これらを棄却することとして、主文のとおり判決する。
（裁判長裁判官　永野厚郎　裁判官　西村康一郎　裁判官　澁谷輝一）

請求一覧表

番号 被告 原告 請求
金額 遅延損害金起算日
1 Ｙ１、Ｙ２、Ｙ４ Ｘ 3億4732万5000円 平成14年8月31日
2 Ｙ３ 平成14年9月1日
3 Ｙ１、Ｙ２、Ｙ４ ｘ１株式会社 3722万1380円 平成14年8月31日
4 Ｙ３ 平成14年9月1日
5 Ｙ１、Ｙ２、Ｙ４ 株式会社ｘ２ 5000万円 平成14年8月31日
6 Ｙ３ 平成14年9月1日
7 Ｙ１、Ｙ２、Ｙ４ 株式会社ｘ３ 1億0837万2842円 平成14年8月31日
8 Ｙ３ 平成14年9月1日
9 Ｙ１、Ｙ２、Ｙ４ 株式会社ｘ４ 578万4975円 平成14年8月31日
10 Ｙ３ 平成14年9月1日

貸付一覧表

番号 年月日 貸主 金額 弁済期 利息
1 H10.6.4 原告ｘ１社 10,000,000 H10.12.20 年5％
2 H10.8.7 原告Ｘ 20,000,000 H10.12.20 年5％
3 H11.5.28 原告ｘ１社 25,000,000 H11.6.30 定めなし
4 H11.10.28 原告Ｘ 20,000,000 定めなし 定めなし
5 H11.11.30 原告ｘ２社 50,000,000 定めなし 年3％
6 H11.12.27 原告Ｘ 50,000,000 定めなし 年3％
7 H12.2.25 原告Ｘ 60,000,000 定めなし 定めなし
8 H12.3.28 原告Ｘ 10,000,000 定めなし 定めなし
9 H12.5.31 原告Ｘ 30,000,000 定めなし 年5％
10 H12.6.23 原告Ｘ 20,000,000 定めなし 年5％
11 H12.7.26 原告Ｘ 25,000,000 定めなし 年5％
12 H12.8.28 原告Ｘ 25,000,000 定めなし 年5％
13 H12.9.29 原告ｘ３社 10,000,000 定めなし 年5％
14 H12.11.29 原告Ｘ 20,000,000 定めなし 年5％
15 H12.12.26 原告Ｘ 20,000,000 定めなし 年5％
16 H13.1.31 原告Ｘ 20,000,000 定めなし 年5％
17 H13.7.2 原告Ｘ 20,000,000 定めなし 定めなし
18 H13.7.3 原告Ｘ 5,000,000 定めなし 定めなし
19 H13.7.30 原告ｘ３社 17,000,000 定めなし 定めなし

立替払い一覧表

番号 年月日 立替払いをした者 支払額 立替払いにより消滅した債務
1 H12.7.7 原告Ｘ 950,000 ａ社のＪに対する債務
2 H12.7.10 原告Ｘ 1,375,000 ａ社のｈ会計事務所に対する債務
3 H14.8.2 原告ｘ１社 2,221,380 ａ社のｉ株式会社に対する手形債務

委託料一覧表

番号 年月 受託者 委託内容 報酬金額（円）
1 平成13年4月から平成14年3月 原告ｘ３社 ａ社の企画提案事業に係わるコンサルティング業務 10,500,000
2 平成13年6月ころ 原告ｘ３社 平成13年度高速道路利用者に対する広報及び調査業務 16,537,500
3 平成13年9月ころ 原告ｘ３社 高速道路利用者に対するアンケート調査業務 18,413,136
4 平成13年10月ころ 原告ｘ３社 平成13年度首都圏有料道路の利用促進策に関する資料作成業務に関するマーケティング検討会に関する業務一式 7,796,250
5 平成13年10月ころ 原告ｘ３社 東名高速道路ＥＴＣ利用に関する理解度ウェブ調査業務 4,422,600
6 平成13年11月ころ 原告ｘ３社 横浜工事事務所広報資料にかかるアンケート調査業務 3,005,100
7 平成13年12月ころ 原告ｘ３社 平成13年度首都圏有料道路の利用促進策に関する資料作成業務に必要な調査業務 19,824,000
8 平成13年9月ころ 原告ｘ４社 月刊紙「ｋ紙」の媒体資料の製作 508,200
9 平成13年12月ころ 原告ｘ４社 「ｋニュース（仮）」カンプ製作 31,500
10 平成13年12月ころ 原告ｘ４社 「ｋ紙」媒体資料の印刷 105,000
11 平成14年1月ころ 原告ｘ４社 「雪道ハイウェイナビゲートマップ」製作 4,081,975
12 平成14年1月ころ 原告ｘ４社 ハイウェイカードの製作 252,000
13 平成14年5月ころ 原告ｘ４社 ａ社代表取締役挨拶状製作 26,250
14 平成14年5月ころ 原告ｘ４社 「ｋ紙増刊号」の製作 89,250
15 平成14年5月ころ 原告ｘ４社 「中山駅工区土木工事」のカタログ製作 627,900
16 平成14年6月ころ 原告ｘ４社 「勝沼ワイナリー／ｋ紙」の広告製作 21,000
17 平成14年6月ころ 原告ｘ４社 「中央道集中工事」に関するプレゼンテーション製作 42,000
18 平成13年1月ころ ｃ社 「高速道路の未来像を考える」アンケート調査とその分析及びハイウェイエクスプレスネットワーク作成作業 3,150,000
19 平成13年1月ころ ｄ社 インターネット携帯Ｉモードアンケートシステムの構築作業 2,100,000

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